LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Dec 5, 2011

浙江利欧股份有限公司 三届五次董事会决议公告

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2011-049

浙江利欧股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司董事会已审议通过非公开发行股票相关议案，公司股票将 于2011 年12 月6 日开市时复牌。

浙江利欧股份有限公司第三届董事会第五次会议于2011 年11 月28 日以电 子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2011 年12 月4 日上午9:30 在 浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席董事9 名，实际出席 9 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本项议案需提交公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司2011 年12 月6 日刊登于巨潮资讯网上的《浙江利欧股份 有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际 情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的条件。

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本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

三、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行方案为：公司拟向包括王相荣先生在内的不超过十名特定对 象发行股份。王相荣先生承诺认购不低于本次非公开发行股票数量的10%（含 10%），且不超过20%（含20%）。公司拟将募集资金用于年产150 万台小型水泵 项目、湖南利欧泵业有限公司年产3800 台工业泵建设项目、研发中心项目、国 内销售网络项目、补充流动资金项目。

由于本议案涉及向王相荣先生非公开发行股票，根据深圳证券交易所《股票 上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决， 由7名非关联董事进行表决。

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体 如下：

1、发行股份的种类和面值

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

2、发行方式

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

（1）发行对象：包括王相荣先生在内的不超过十名特定对象。除王相荣先

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生外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证 券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外 机构投资者及其他合格投资者。除王相荣先生外，其他发行对象由股东大会授权 董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则 确定。

• （2）认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

4、发行价格及定价原则

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价 格不低于13.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的主承 销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行底价 将进行相应调整。

王相荣先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购 竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

5、发行数量

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本次非公开发行股票的数量为不超过6,000万股（含6,000万股）。在该上限 范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。王相荣先生承诺认购不低于本次非公开发行股票数量的

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10%（含10%），且不超过20%（含20%）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，发行数量将进 行相应调整。

6、发行股份的限售期

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

王相荣先生承诺其所认购的股票自公司本次非公开发行股票上市之日起三 十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自公司本次非公开发行股票上市 之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

7、上市地点

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过62,000万元（含发行费用）， 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	年产150 万台小型 水泵项目	公司	23,520.00	23,520.00
2	湖南利欧泵业有限 公司年产3800 台工 业泵建设项目	湖南利欧泵业有限 公司	28,000.00	12,000.00
3	研发中心项目	公司	6,043.50	6,043.50
4	国内销售网络项目	公司	5,657.20	5,657.20

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5	补充流动资金项目	公司	11,800.00	11,800.00
合计			75,020.70	59,020.70

本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投资的部 分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投 入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自 筹资金的投入。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存 的未分配利润。

10、本次发行决议有效期

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12 个月内有效。

本项议案需提交公司2011 年第三次临时股东大会逐项审议通过，并经中国 证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准 的方案为准。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报 告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

本项议案需提交公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。

有关内容详见公司2011 年12 月6 日刊登于巨潮资讯网上的《浙江利欧股份 有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代

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表的100%。

本项议案涉及关联方交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决，由 其他7 名非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

有关内容详见公司2011年12月6日刊登于巨潮资讯网上的《浙江利欧股份有 限公司非公开发行股票预案》。

六、审议通过了《关于签署<浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效 的非公开发行股份认购协议>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

为支持公司实现长期可持续发展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场 前景的良好预期，王相荣先生拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票。公 司与王相荣先生于2011年12月2日在浙江省温岭市签署了《浙江利欧股份有限公 司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“协议”），协 议约定王相荣先生作为本次非公开发行股票的特定对象。

（一）认购数量

王相荣先生拟认购不低于本次非公开发行股票数量的 10%（含 10%），且 不超过20%（含20%）。

（二）认购方式

王相荣先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（三）认购价格

王相荣先生不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同；若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，本次发行（认购）价格应作相应调整。

（四）认购股份的限售期

王相荣先生认购的股份自公司本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内 不转让。

（五）协议的生效条件和生效时间

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本协议经双方签署，并在同时满足下列全部条件后生效：

• 1、本次非公开发行获得本公司董事会和股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本项议案涉及关联方交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决，由 其他7名非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

本项议案涉及关联方交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决，由 其他7名非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

有关内容详见公司2011年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司实际控制人认购非公 开发行股份的关联交易公告》（公告编号：2011-050）。

八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会 授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部 事宜，具体授权内容包括但不限于：

• （1）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

• （2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、

• 发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

• （3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大

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合同；

（4）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

（5）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回 复等事宜；

（6）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

（7）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉 及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关 规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意 见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整 并继续办理本次非公开发行事宜；

（8）本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更 登记等事宜；

（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本项议案需提交公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的 100%。

公司拟对《公司章程》第十三条公司的经营范围作如下修订：

原章程：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：园林机械、水泵、电 机、汽油机、其他机械设备、环保设备、模具、五金工具及相关配件的生产、销 售，进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目）。”

修订为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：泵、园林机械、清洁 设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、动力柜、控制柜、成套供水设备、 农业机械、其他机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件、材料的生产、销 售，进出口经营业务；投资业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目。）”

经营范围具体以工商登记为准。本项议案需提交公司 2011 年第三次临时股

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东大会审议通过。

十、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代 表的100%。

同意聘任黄卿文先生、曾钦民先生、潘桂东先生担任公司副总经理职务，以 上高级管理人员的任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。上述高 级管理人员的简历见附件。

十一、审议通过了《关于召开2011 年度第三次临时股东大会的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议有表决权 代表的100%。

有关内容详见公司2011 年12 月6 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2011 年度第三次临 时股东大会的公告》（公告编号：2011-051）。

特此公告。

浙江利欧股份有限公司 董事会 2011年12月6日

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附件：

高级管理人员简历

1、 曾钦民 ，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1973 年8 月生，大学本科 学历，2009 年浙江省十佳人力资源经理人获得者，曾任台州新视野管理顾问有 限公司总经理，现任浙江利欧股份有限公司副总经理。曾钦民先生未持有本公司 的股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东 不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曾钦 民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、 黄卿文， 男，中国国籍, 无境外永久居留权。1968 年11 月生，大学本 科学历，曾任温岭对外贸易公司太平分公司销售部经理，浙江利欧电气有限公司 （公司前身）营销部经理，浙江利欧股份有限公司监事会主席、董事长助理。现 任浙江利欧股份有限公司副总经理。黄卿文先生持有本公司2,120,780 股股份， 与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关 联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。黄卿文先生未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、 潘桂东， 男，中国国籍, 无境外永久居留权。1968 年 11 月生，硕士研究 生学历，曾任美国艾默生电气 (EMERSON) 中国区销售经理，美国福斯 ( FLOWSERVE)公司长沙合资企业总经理，英国克莱德联合泵业（CLYDEUNION PUMPS）中国区董事总经理，现任浙江利欧股份有限公司副总经理。潘桂东先 生未持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五 以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系。潘桂东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

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