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May 17, 2011

浙江天册/法律意见书

关于

浙江利欧股份有限公司

2010 年年度股东大会的

法 律 意 见 书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8 楼

电话：＋86 571 87901110 传真：＋86 571 87902008

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浙江天册/法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江利欧股份有限公司

2010 年年度股东大会的 法律意见书

编号：TCYJS2011H137 号

致：浙江利欧股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”） 等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受 浙江利欧股份有限公司（以下简称“利欧股份” 或“公司”）的委托，指派律师参 加利欧股份2010 年年度股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供利欧股份2010 年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将 本法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了利欧股份2010 年年度股东大会，现出具法律意 见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，利欧股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本 次股东大会的通知，已于2011 年4 月19 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

1、审议《2010 年度董事会工作报告》；

2、审议《2010 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2010 年度财务决算报告》；

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• 4、审议《2010 年年度报告及摘要》；

• 5、审议《2010 年度利润分配方案》；

• 6、审议《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的

• 议案》；

  • 7、审议《关于2011 年度授信规模及对外担保额度的议案》；

• 8、审议《关于增加公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的额度

• 的议案》；

  • 9、审议《关于审议公司与长沙天鹅工业泵股份有限公司关联交易事项的议案》； 10、审议《关于选举第三届监事会监事的议案》。

（二）本次会议采取现场投票的方式。根据会议通知，本次会议召开的时间为 2011 年5 月16 日上午9：30。本次会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道 公司会议室。

本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与 披露。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律、法规及公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《浙江利欧股份有限公司章程》及本次股东大会 的通知，出席本次股东大会的人员为：

1、截至2011年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司 登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师。

经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7 人，共计代表 股份150,800,282 股，占利欧股份股本总额的50.08％。

本所律师认为，利欧股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、

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法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式对本次会议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场 公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会同意通过。本次股东大 会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司 董事签名。

本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，利欧股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资 格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为 TCYJS2011H137 号《关于浙江利欧股份有限公司2010 年年度股东大 会的法律意见书》之签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署： 经办律师：傅羽韬

签署：

经办律师：章 杰

签署：

2011 年5 月16 日

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