LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 10, 2011

浙江利欧股份有限公司 二届二十九次董事会决议公告

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2011-010

浙江利欧股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议 通知及资料于2011 年3 月2 日以电子邮件的方式发出，并通过电话进行确认， 会议于2011 年3 月8 日上午9：00 在温岭市工业城中心大道公司会议室举行。 本次会议由董事长王相荣主持。本次会议应出席董事8 名，实际出席8 名，公司 监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》等的相关规定， 所形成的决议合法有效。

与会董事就相关议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议 案》。

为了增强公司的竞争能力，提升公司的盈利能力，公司拟向欧亚云、欧亚峰、 罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理 有限公司（“瑞鹅投资”）（以下简称“认购人”）以发行股份的方式购买其合计持 有的长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“天鹅泵业”）92.61%的股份（以 下简称“标的资产”），具体如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

2、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

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浙江利欧股份有限公司 二届二十九次董事会决议公告

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

3、发行对象及认购方式

（1）发行对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为欧亚云、欧亚 峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资。

（2）认购方式：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周 海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以其合计持有的天鹅泵业92.61%的股份为对价认 购本次非公开发行的股份。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

4、标的资产交易价格及定价原则

经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格最终确定为27,008.51 万元 人民币。交易价格的定价原则为：坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元 评报 [2011]42 号《浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股 份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该报告以2010 年10 月 31 日为评估基准日，采取资产基础法、收益法两种评估方法对天鹅泵业股东全 部权益的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定天鹅泵业 股东全部权益的资产在评估基准日的评估值为29,287.00 万元人民币，经交易各 方协商一致，确定交易价格为29,164.51 万元人民币，其中，本次标的资产的交 易价格为27,008.51 万元人民币。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

5、发行价格

本次非公开发行股份的发行价格为14.58 元/股，即公司本次发行定价基准 日（公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易 均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前 二十个交易日的股票交易总量）。

本次公司发行定价基准日至本次股票发行日期间，若本公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股份发行价格按规定做 相应调整。

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二届二十九次董事会决议公告

浙江利欧股份有限公司

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

6、发行数量

本次非公开发行股份的总股数为18,524,353股，其中向欧亚云发行的股份数 量为11,225,263股，向欧亚峰发行的股份数量为1,334,032股，向罗兵辉发行的 股份数量为800,419股，向李洪辉发行的股份数量为532,867股，向朱平正发行的 股份数量为417,908股，向胡观辉发行的股份数量为291,461股，向周海蓉发行的 股份数量为268,590股，向吴波发行的股份数量为257,253股，向郭华定发行的股 份数量为133,403股，向瑞鹅投资发行的股份数量为3,263,157股。

定价基准日至本次股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数也将随之进行调整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

7、锁定期安排

本次非公开发行股份完成后, 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、 胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束 之日起36 个月，限售期结束之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

8、过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所 产生的收入和利润由本公司享有；认购人承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进行利 润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15 个 工作日内（且本公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向本 公司以现金方式补足。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

9、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股份 将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

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10、关于本次发行前公司和天鹅泵业滚存未分配利润处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本公司和天鹅泵业本次发行前 的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

11、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起的12 个月。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可 实施。

公司独立董事已就公司非公开发行股份购买资产事项发表了独立意见。具体 内容详见公司2011 年3 月11 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《浙江利欧股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股份购买 资产事项的独立意见》。

二、审议通过了《关于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

公司董事会同意公司与欧亚云等十方签订《浙江利欧股份有限公司与欧亚云 等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 该项议案需提交股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于 长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的 议案》

公司董事会同意公司与欧亚云等十方签订《浙江利欧股份有限公司与欧亚云 等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的 补偿协议》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

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该项议案需提交股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于<浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书> 及其摘要的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 该项议案需提交股东大会审议通过。

内容详见公司2011 年3 月11 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限 公司发行股份购买资产报告书摘要》及同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn) 上的《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产 报告书》。

五、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报 告及盈利预测审核报告的议案》

公司董事会批准天健会计师事务所为本次发行股份购买资产事项出具的相 关审计报告及盈利预测的审核报告，及坤元资产评估有限公司为本次发行股份购 买资产事项出具的评估报告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 内容详见公司2011 年3 月11 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 上的相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。

六、审议通过了《关于对公司重大资产重组资产评估有关事宜意见的议案》 就本次重大资产重组资产评估有关事宜，董事会认为： 1、本次评估机构具备独立性

公司聘请坤元资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协 议，选聘程序合规。坤元资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具 有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与坤元资产评估有限公 司无其他关联关系，具有独立性。同时，坤元资产评估有限公司及其评估人员与 资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

2、本次评估假设前提具有合理性

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本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例 与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有较强的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对长沙天鹅工业泵股份有限公司 股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情 况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购 买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值 参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评 估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为 定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

公司独立董事已就本次资产重组评估有关事宜发表意见。具体内容详见公司 2011 年 3 月 11 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利 欧股份有限公司独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性及股份发行定价的合理性的意 见》。

七、审议通过了《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章 程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法 定程序完整、合法、有效。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事 会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事宜所提交的法律文件不存在

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任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

内容详见2011年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 上的《浙江利欧股份有限公司董事会关于程序完备性、合规性及提交法律文件有 效性的说明》。

八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

1、本次交易的标的资产为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业92.61%的股份， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买的资产为认购人合法拥有的天鹅泵业 92.61%的股份，该 等股份上不存在质押、查封、冻结或其他限制权利的情形。天鹅泵业合法设立、 有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产完成后，公司资产的完整性不受影响，产品线进 一步丰富，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不受影响。

4、本次发行股份购买资产完成后，公司的产品线将从微型小型泵延伸至大 中型工业泵，使得公司在保持其在传统业务上龙头地位的同时，向产品附加值更 高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域拓展，从而提升公司在泵行业的市场 竞争力和行业影响力。

本交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、 增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 九、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》

为拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司快速发展对资金的需求，根据中 国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债

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券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司业务发展的需要， 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。

1、发行方案：

• （1）发行人：浙江利欧股份有限公司

• （2）主承销商：兴业银行股份有限公司

• （3）发行规模：不超过人民币1亿元。

（4）发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注 册有效期（两年）内发行。

（5）发行期限：不超过一年。

（6）发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式 在全国银行间债券市场公开发行。

（7）发行利率：将参考发行时与发行期限相当的短期融资券市场利率确定。

（8）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外）。

（9）承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开 发行。

（10）募集资金用途：用于补充公司生产经营所需的流动资金及偿还银行贷 款。

2、本次发行短期融资券的授权事项

（1）公司董事会提请股东大会授权公司董事会在法律、法规允许的范围内， 根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、 调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发 行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜。

（2）公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理下列事宜：

1）聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

2）签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件（包括 但不限于公司本次发行短期融资券的注册报告、募集说明书、发行公告、承销协 议和承诺函等）；

• 3）办理与本次发行短期融资券有关的其他事项。

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本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。

本议案经公司董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。公司短期融资 券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

十、审议通过了《关于公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保 的议案》

同意公司为湖南利欧泵业有限公司与中国建设银行湘潭九华支行所形成的 债务不超过5,000 万元提供保证担保，最高额担保债权的确定期间不超过一年。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司于2011 年3 月11 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司为湖南利欧 泵业有限公司提供最高额保证担保的公告》（公告编号：2011-011）。 独立董事已就公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额担保事项发表独立 意见，内容详见公司2011 年3 月11 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《独立董事对<关于公司为湖南利欧泵业有限公司提供最高额保证担保的议 案>的独立意见》。

十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

同意对《公司章程》作相应修订。具体修订见附件一。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 该议案需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意对公司《董事会议事规则》作相应修订。具体修订见附件二。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 该议案需提交公司股东大会审议批准。

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十三、审议通过《关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2011年3月28日召开2011年第一次临时股东大会。此次股东大会 采用现场表决和网络投票相结合的方式。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

内容详见公司2011年3月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司关 于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2011-012）。

特此公告。

浙江利欧股份有限公司 董事会 2011 年 3 月 11 日

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附件一：

原章程： “第一百一十条 经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金额 不超过公司最近经审计的净资产值的20%（含20%）、且绝对金额在5000 万元以 下（含5000 万元）的下述交易事项：

• （一）收购、出售资产；

• （二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公

• 用房等）；

• （三）资产抵押、质押；

• （四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

• （五）租入或租出资产(交易额按租金计算)；

• （六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

• （七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、

• 委托理财、委托贷款、风险投资等）；

• （八）债权、债务重组；

• （九）银行借款或授信；

• （十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

• （十一）与其它单位的重大业务合作；

• （十二）其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或出售行为，仍包括在内。

上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值20%，或绝对 金额超过5000 万元的，由董事会提出，报股东大会批准。

董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。 对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

上述交易事项，不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权 限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关规定执行；关联交易的

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决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关规定执行。”

现修订为： “第一百一十条 经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金 额不超过公司最近经审计的净资产值的20%（含20%）的下述交易事项：

• （一）收购、出售资产；

• （二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公

• 用房等）；

• （三）资产抵押、质押；

• （四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

• （五）租入或租出资产(交易额按租金计算)；

• （六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

• （七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、

• 委托理财、委托贷款、风险投资等）；

• （八）债权、债务重组；

• （九）银行借款或授信；

• （十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

• （十一）与其它单位的重大业务合作；

• （十二）其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或出售行为，仍包括在内。

上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值20%，由董事 会提出，报股东大会批准。

董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。 对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

上述交易事项，不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权 限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关规定执行；关联交易的 决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关规定执行。”

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附件二：

原董事会议事规则： “第十七条 经股东大会授权，董事会有权决定单次涉 及金额不超过公司最近经审计的净资产值的20%（含20%）、且绝对金额在5000 万元以下（含5000 万元）的下述交易事项：

• （一）收购、出售资产；

• （二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公

• 用房等）；

• （三）资产抵押、质押；

• （四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

• （五）租入或租出资产(交易额按租金计算)；

• （六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

• （七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、

• 委托理财、委托贷款、风险投资等）；

• （八）债权、债务重组；

• （九）银行借款或授信；

• （十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

• （十一）与其它单位的重大业务合作；

• （十二）其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或出售行为，仍包括在内。

上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值20%，或绝对 金额超过5000 万元的，由董事会提出，报股东大会批准。

董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。 对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

上述交易事项，不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权 限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关规定执行；关联交易的

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决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关规定执行。”

现修订为： “第十七条 经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金额不

超过公司最近经审计的净资产值的20%（含20%）的下述交易事项：

• （一）收购、出售资产；

• （二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公

• 用房等）；

• （三）资产抵押、质押；

• （四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

• （五）租入或租出资产(交易额按租金计算)；

• （六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

• （七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、

• 委托理财、委托贷款、风险投资等）；

• （八）债权、债务重组；

• （九）银行借款或授信；

• （十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

• （十一）与其它单位的重大业务合作；

• （十二）其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或出售行为，仍包括在内。

上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值20%，由董事 会提出，报股东大会批准。

董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。 对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

上述交易事项，不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权 限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关规定执行；关联交易的 决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关规定执行。”

原董事会议事规则： “第十八条 董事长行使下列职权：

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浙江利欧股份有限公司 二届二十九次董事会决议公告

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• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）提名总经理、董事会秘书；

• （八）在董事会闭会期间，行使以下权力：

• 1、签发公司基本制度及其他重要文件；

• 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

• 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；

• 4、签发董事会职权范围内已通过的文件；

• 5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；

• （九）董事会授予的其他职权:

在董事会闭会期间，第十七条所列交易事项涉及金额在 2000 万元以下（包

含 2000 万元）的交易事项，授权董事长行使董事会职权。

• 董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告

备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”

现修订为： “第十八条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）提名总经理、董事会秘书；

• （八）在董事会闭会期间，行使以下权力：

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浙江利欧股份有限公司 二届二十九次董事会决议公告

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• 1、签发公司基本制度及其他重要文件；

• 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

• 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；

• 4、签发董事会职权范围内已通过的文件；

• 5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；

• （九）董事会授予的其他职权:

在董事会闭会期间，第十七条所列交易事项涉及金额不超过公司最近经审计 的净资产值的5%（含5%）的交易事项，授权董事长行使董事会职权。

董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告 备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”

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