LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2010

Apr 20, 2010

浙江利欧股份有限公司 独立董事 2009 年度述职报告（沈田丰）

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浙江利欧股份有限公司

独立董事2009 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为浙江利欧股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法 律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等要求， 在2009年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是 社会公众股股东的利益。现将2009年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、2009年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况

2009 年度公司共召开8 次董事会、4 次股东大会，会议的召集召开符合法定 程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2009 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事 会会议审议的相关议案均表示同意。2009 年度本人出席董事会、股东大会会议 的情况如下：

1、出席董事会会议的情况：

	董事姓名	具体职务	董事会2009年召开次数		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
	沈田丰	独立董事	8		8	0	0	否

2、出席股东大会会议的情况：

	董事姓名	具体职务	股东大会2009	年召开次数	列席次数
	沈田丰	独立董事	4		0

二、发表独立意见的情况

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独立董事 2009 年度述职报告（沈田丰）

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（一）2009年4月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，本人就会议审 议的相关事项发表独立意见如下：

1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《对 外担保管理制度》等有关规定，我们作为浙江利欧股份有限公司（下称“公司”） 的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对公司 2008 年度对外担保情况进行 了认真核查，现对公司 2008 年度对外担保情况出具如下专项说明及独立意见：

（1）2008 年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。

（2）2008 年，公司共发生两笔为控股子公司提供的最高额保证担保。根据 公司第一届董事会第二十一次会议和 2007 年度股东大会决议，2008 年度，公 司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过 1 亿元人民 币。该两笔最高额保证担保的总额为 9,600 万元，未超过 1 亿元人民币，因此 无需再经董事会和股东大会审议批准。该两笔担保的具体情况如下：

2008 年 5 月 16 日，公司与上海浦东发展银行台州路桥支行签订了最高额 保证合同，为控股子公司浙江大农实业有限公司于 2008 年 5 月 16 日至 2008 年 11 月 16 日在上海浦东发展银行台州路桥支行办理包括但不限于各类贷款和银 行承兑汇票敞口而形成的各类或有负债不超过人民币 1,500 万元提供担保。2008 年，该最高额保证合同形成的实际担保金额为 7,646,168.50 元。截至 2008 年 12 月 31 日，该最高额担保合同形成的实际担保余额为 3,291,908.50 元，不存在担 保债务逾期情况。

2008 年 10 月 14 日，公司与中国农业银行台州市分行签订了最高额保证合 同，为控股子公司浙江大农实业有限公司于 2008 年 10 月 14 日至 2008 年 12 月 31 日在中国农业银行台州市分行办理各类业务所形成的债务最高余额折合 人民币 8,100 万元提供担保。2008 年度，该最高额保证合同所形成的实际担保 金额为 0。

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（3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保的实际余额为 3,291,908.50 元，均属于为公司控股子公司提供的担保，占公司 2008 年末经审计净资产的 0.69%。

（4）公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规定 了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执 行。在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示了对外担保存在的 风险并采取有效措施较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了 公司的资产安全。截至目前，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承 担担保责任。

2、关于内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，经 认真审阅董事会《2008 年度内部控制自我评价报告》，并与公司中高层管理人员 进行交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，本人认为：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也 适合当前公司生产经营实际情况的需要。

（2）公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所 有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。

（3）公司《2008 年度内部控制自我评价报告》全面总结了公司内部控制制 度的建立和运行情况，并提出了进一步改进和完善内部控制制度的有关措施，该 报告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。

3、关于续聘会计师事务所的独立意见

浙江天健东方会计师事务所有限公司具备证券业从业合法资格，其为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘 请浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司 2009 年度的财务审计机构。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、关于 2008 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定， 作为浙江利欧股份有限公司的独立董事，对公司 2008 年度董事和高级管理人员

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的薪酬情况进行了认真核查，认为，2008 年度公司董事、高级管理人员的薪酬 水平相对合理，符合公司的发展现状。

（二）2009 年 7 月 3 日，对公司第二届董事会第十四次会议审议的《关于 关联方为公司提供最高额保证担保的议案》，基于独立判断立场，发表如下独立 意见：

1、本人认为，公司控股股东王相荣，及其控制的法人利欧控股有限公司， 公司自然人股东张灵正，自然人股东王壮利分别为公司与中国进出口银行所形成 的债务不超过 10,000 万元提供保证担保是基于公司业务发展对资金的需求较大 而公司可用于抵押贷款的资产较为有限、不能完全满足公司融资需要的考虑。该 关联交易可以增强公司的融资能力，满足公司对运营资金的需求，是必要的。

2、该四位保证人不要求公司提供反担保，该关联交易不会损害公司其它股 东及公司的利益，对公司独立性无重大影响。

综上，本人对该议案表示同意，并同意提交公司股东大会审议批准。

（三）2009年8月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议，本人就会议审 议的《关于聘任王相荣为公司总经理的议案》发表如下独立意见：

经对王相荣的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为其具备担任总经理职 务的资格，不存在《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者且禁入尚未解除的情况。公司总经理的提名、审议、表决、聘任程序符合 《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意该聘任决议。

（四）2009年8月8日，对公司2009年上半年关联方资金占用和对外担保情况 出具如下专项说明及独立意见：

1、2009 年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市 公司资金的情况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了 较好的执行，已全面开通和实行网上银行业务，有效地防范了控股股东及其他关 联方占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损害公司和社会公众股股东 权益的行为。

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2、2009 年上半年，公司及控股子公司实际累计担保发生额为329.19 万元， 为公司对控股子公司浙江大农实业有限公司提供的担保，且为2008 年度发生延 续至报告期的担保，本期未有新增实际担保。截至2009 年6 月30 日，公司及控 股子公司实际担保余额为0。

3、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规 定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度 执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安 全。

（五）2009年12月25日，对公司第二届董事会第十八次会议《关于关联方浙 江大农机械有限公司向本公司控股子公司浙江大农实业有限公司转让进口设备 的议案》，基于判断立场，发表如下独立意见：

1、本人认为，本次关联方浙江大农机械有限公司（“大农机械”）向本公 司控股子公司浙江大农实业有限公司（“大农实业”）转让进口设备，是公司和 大农机械合作重组事项的一部分，是必要的交易。该批进口设备因处于海关监管 期办理转监管手续较为复杂而推迟转让，但未对大农实业的正常运行造成重大影 响。该批进口设备转让到大农实业，有利于增强大农实业产品生产的装备水平， 提升生产效率，提高产品质量。

2、该关联交易以进口设备的评估价格作为转让价格，交易价格公允，不存 在利用关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无不利影响。 综上，本人对该议案表示同意。

三、对公司进行现场调查的情况

1、2009 年度，本人通过 2 次参加现场董事会会议，听取有关高管、董事对 相关事项的介绍，并实地了解了公司的生产经营情况。

2、在本次 2009 年年度报告编制过程中，本人对公司进行了实地考察，听取 公司管理层全面汇报了公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并在 注册会计师出具初步审计意见后，在公司召开董事会会议审议年报前，与注册会 计师进行了一次当面沟通，讨论了审计过程中发现的问题。

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四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注 相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有 关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行 使表决权。

• 2、在对有关议案进行表决和发表独立意见的同时，本人还对公司的生产经

• 营、管理提升等方面工作事项提出了积极建议。

3、本人为公司薪酬与考核委员会的召集人。2009 年4 月1 日召开的第二届 薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2008 年度薪酬的议案》，对公司董事和高级管理人员的薪酬水平的合理性进行了审议。 在本次2009 年年度报告工作期间，2010 年4 月7 日召开的第二届薪酬与考核委 员会第二次会议审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2009 年度薪酬的议 案》。

4、本人一方面及时认真学习公司董事会所转发的证监会、浙江省监管局和 深交所等最新发布的法规、规章制度和通知，另一方面自主学习有关的法律法规。 通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和 理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众 股东权益的思想意识。

五、公司存在的问题及建议

为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权和结 构，维护中小股东的合法权益不受侵害，2010 年本人将和公司其他董事一道利 用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策 提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。在新的一年里，本人建议：

1、继续强化公司内部控制，优化业务和管理流程，及时根据公司的实际情 况和相关法律法规的要求不断制订和修订各项内部控制制度，从而进一步健全和 完善公司内部控制体系；

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2、加强对控股子公司和重要参股公司的财务报表审计和内控制度设计和执 行情况的审计。

六、本人联系方式

沈田丰独立董事：shentianfeng@grandall.com.cn

2010 年，本人将以谨慎、勤勉、忠实的原则继续履行职责，深入了解公司 的经营情况，与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策的科学性、 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益、促进公司稳定健康发展努力工 作。同时，对公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给 予的积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢！

述职人：沈田丰 2010 年 4 月 20 日

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