LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Apr 21, 2009

第二届董事会第十二次会议决议公告

浙江利欧股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2009-013

浙江利欧股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江利欧股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2009年4月12日以电子 邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2009年4月18日以现场表决的方式 召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《2008 年度董事会工作报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《2008年总经理工作报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。

三、审议通过《2008 年度财务决算报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 该议案需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《2008年年度报告及摘要》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司2009年4月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2008年年度报告》或《2008年年度报 告摘要》（公告编号：2009-014）。

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浙江利欧股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

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该议案需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事沈田丰先生、邵毅平女士、王呈斌先生向董事会提交了《独立 董事2008 年度述职报告》，并将在公司2008 年度股东大会上述职。述职报告有 关内容详见2009 年4 月21 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独 立董事2008 年度述职报告（沈田丰）》、《独立董事2008 年度述职报告（邵毅 平）》、《独立董事2008 年度述职报告（王呈斌）》。

五、审议通过《2008 年度利润分配预案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现归属于母 公司股东的净利润70,218,125.38 元，按2008 年度母公司净利润的10%提取法 定盈余公积金6,421,399.61 元，加上年初未分配利润96,283,024.37 元，扣除 已支付的2007 年度股东利润分配金额18,820,000 元，截至2008 年12 月31 日， 合计可供股东分配的利润为141,259,750.14 元。

综合考虑公司发展规划、现金流量状况等各方面因素，现提出2008 年度利 润分配方案如下：

以公司2008 年12 月31 日总股本150,560,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共分配现金股利45,168,000.00 元。 该议案需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《2008 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司2009年4月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江利欧股份有限公司2008年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2009-015）。

浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2009〕1869号《年度 募集资金存放与使用情况鉴证报告》于2009年4月21日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

七、审议通过《公司首次公开发行股票募集资金使用情况的总结报告》

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第二届董事会第十二次会议决议公告

浙江利欧股份有限公司

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 截止 2009 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新增年 产 75 万台新型水泵项目”和“新增年产 68 万台园林机械项目”已实施完毕。有 关内容详见2009 年4 月21 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的浙 江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2009〕1870 号《募集资金 使用情况鉴证报告》。

八、审议通过《节余募集资金补充公司流动资金的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 同意公司将首次公开发行股票募集资金节余资金共计12,752,747.16 元全 部用于补充公司流动资金。有关内容详见公司2009 年4 月21 日刊登于《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于节余募集 资金补充公司流动资金的公告》（公告编号：2009-016）。

保荐机构广发证券股份有限公司对此发表的保荐意见详见 2009 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江利欧股份有限公司将 节余募集资金用于补充公司流动资金的保荐意见》。

九、审议通过《2008 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。 有关内容详见公司 2009 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《2008 年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此发表的独立意见详见 2009 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关问题的独立意见》。

保荐机构广发证券股份有限公司对此发表的核查意见详见 2009 年 4 月 21 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江利欧股份有限公司 <2008 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。

十、审议通过《关于2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况的自查 报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

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浙江利欧股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

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有关内容详见2009年4月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会〔2009〕128号《关于浙江利 欧股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说 明》。

十一、审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计 师事务所的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 同意继续聘任浙江天健东方会计师事务所有限公司作为公司2009年度的财务 审计机构。

独立董事对此发表的独立意见详见2009年4月21日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关问题的独立意见》。 该议案需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于2009 年度授信规模及对外担保额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意 2009 年度公司向金融机构申请 5 亿元人民币的综合授信额度，期限为 一年，并授权公司董事长在上述额度内办理日常贷款的具体手续；2009 年度， 公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过1 亿元人 民币。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 修订后的《独立董事制度》于2009年4月21日刊登于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)上。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

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浙江利欧股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

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修订后的《审计委员会工作细则》于2009年4月21日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上。

十五、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。 会议通知详见公司2009年4月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2008年度股东大会的通知》（公告 － 编号：2009 017）。

浙江利欧股份有限公司董事会 2009 年 4 月 21 日

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