LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Apr 21, 2009

浙江利欧股份有限公司 独立董事 2008 年度述职报告（王呈斌）

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浙江利欧股份有限公司

独立董事2008 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为浙江利欧股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法 律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等要求， 在2008年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是 社会公众股股东的利益。现将2008年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、2008年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况

2008 年度公司共召开11 次董事会、5 次股东大会，会议的召集召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2008 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事 会会议审议的相关议案均表示同意。2008 年度本人出席董事会、股东大会会议 的情况如下：

1、出席董事会会议的情况：

									是否连续两
				董事会2008		亲自出席次	委托出席次
董事姓名		具体职务						缺席次数	次未亲自出
				年召开次数		数	数
									席会议
王呈斌		独立董事		11		11	0	0	否
	2、出席股东大会会议的情况：
	董事姓名		具体职务			股东大会2008年召开次数		列席次数
	王呈斌		独立董事			5		1

二、发表独立意见的情况

（一）2008年3月16日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，本人就会议

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审议的《关于2008 年度公司与浙江鑫欧机电有限公司关联交易事项的议案》、 《2007年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关 于提名第二届董事会董事候选人的议案》、《关于调整独立董事及外部董事津贴 的议案》发表独立意见如下：

1、关于关联交易的独立意见

本人认真审议了《关于2008年度公司与浙江鑫欧机电有限公司关联交易事 项的议案》，并查阅了公司2007年度相关协议、合同的履行情况，认为公司与浙 江鑫欧机电有限公司之间的关联交易是必要的、公允的，不存在利用关联交易损 害公司利益的情形，关联交易对公司的独立性无不利影响，本人同意2008年度公 司与浙江鑫欧机电有限公司关联交易的预计金额，同意将该议案提交公司董事 会、股东大会审议。

2、关于内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，经 认真审阅董事会《2007年度内部控制自我评价报告》，并与公司中高层管理人员 进行交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，本人认为：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适 合当前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。

（3）公司《2007年度内部控制自我评价报告》比较真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建立和运行情况，对公司内部控制的总结比较全面。

3、关于续聘会计师事务所的独立意见

本人认为浙江天健会计师事务所有限公司具备证券业从业合法资格，其为公 司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继 续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008 年度的财务审计机构。 同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、关于提名第二届董事会董事候选人的独立意见

本人同意提名王相荣先生、张灵正先生、王壮利先生、王洋先生、王洪仁先 生、张旭波先生为公司第二届董事会董事候选人；同意提名沈田丰先生、邵毅平

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女士、王呈斌先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述提名的相关程序符 合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担 任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情 形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。

同意将该议案提交公司 2007 年度股东大会审议。

5、关于调整独立董事及外部董事津贴的独立意见

本人审议了公司《关于调整独立董事及外部董事津贴的议案》，认为该津贴 调整考虑了公司经营发展情况，充分肯定了公司独立董事和外部董事在公司发展 过程中所作的贡献，有利于进一步调动独立董事和外部董事的工作积极性，更好 地为公司服务，有利于公司的长远发展，同意该津贴调整方案。同意将该议案提 交公司 2007 年度股东大会审议批准。

（二）2008年3月16日审议公司2007年年度报告期间，发表了关于公司累计和 当期对外担保等情况的专项说明和独立意见。

1、2007年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也 无任何其他形式的对外担保事项；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担 保事项。

2、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规 定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度 执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安 全。我们认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定， 严格控制对外担保风险。

（三）2008年4月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，本人就会议审 议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关 于聘任公司副总经理和财务总监的议案》发表如下独立意见：

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经对总经理及其他高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为 上述人员具备担任相应高级管理人员职务的资格，不存在《公司法》第147条规 定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司总经 理及其他高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定。我们同意第二届董事会第一次会议对有关高级管理人员的聘任决 议。

（四）2008年5月16日，对公司第二届董事会第三次会议关于公司继续使用部 分闲置募集资金补充流动资金事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见： 公司鉴于部分募集资金处于闲置状态，在保证募集资金项目建设的资金需求 及募集资金投资项目正常进行的前提下，在2008年6月6日后，继续运用部分暂时 闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不 超过6个月。该项措施有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）的有关规定。公司 以这部分暂时闲置的募集资金用于短期补充流动资金的议案是基于募集资金投 资项目的建设计划作出的，且中国农业银行温岭市支行向公司提供了2.15亿元的 银行授信，公司有能力将补充流动资金的募集资金到期归还至募集资金专用账 户，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损 害公司股东利益的情形。因此，在公司及时归还前次用于暂时补充流动资金的募 集资金的前提下（即2008年6月6日之前），同意公司董事会关于继续使用部分闲 置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

（五）2008年5月26日，对公司第二届董事会第四次会议关于关联方为公司提 供最高额保证担保事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

公司三位关联自然人王相荣、张灵正和王壮利及王相荣控制的关联法人利欧 控股有限公司为中国农业银行温岭市支行与公司自2008年5月26日起至2009年5 月26日止办理约定的各类业务所形成的债权不超过15,000万元提供最高额保证 担保是基于公司业务快速发展而公司可用于抵押贷款的资产较为有限、不能完全 满足公司融资需要的考虑。该关联交易可以增强公司的融资能力，满足公司对运

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营资金的需求，是必要的。该四位保证人不要求公司提供反担保，该关联交易不 会损害公司其它股东及公司的利益，对公司独立性无重大影响。我们对该议案无 异议，同意提交公司股东大会审议。

（六）2008年8月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，对会议审议的《关 于变更募投项目实施方式及重大关联交易的议案》，经认真审阅并向公司管理层 了解有关情况，调阅有关资料，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、公司对募投项目实施方式的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的 变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这种变更是公司基 于募投项目用地的实际情况而作出的调整，符合公司募投项目建设的需要，有利 于节省投资成本，提高募集资金使用效率，确保募投项目按计划进度推进，且消 除了公司与利恒机械之间可能长期存在的租赁厂房的关联交易，是一种必要的、 可行的调整。

2、公司因变更募投项目实施方式而与关联方温岭市利恒机械有限公司进行 土地置换和资产转让所形成的关联交易事项符合公司募投项目建设的实际需要， 有利于公司尽快完成募集资金投资项目。

3、该关联交易已按浙江勤信资产评估有限公司的评估价值进行定价，对交 易双方是公允的，不存在通过关联交易在关联方之间进行利益输送、从而损害任 何一方利益的情形。

综上，本人同意该议案的安排，同意公司与温岭市利恒机械有限公司签署的 《土地置换协议》及《资产转让协议》的内容，同意将该议案提交公司股东大会 审议。

（七）2008年8月24日审议公司2008年半年度报告期间，发表了关于公司关联 方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：

1、2008年上半年，公司与关联方上海迪奥机电设备有限公司之间发生一笔3.8 万元的短暂的非经营性资金往来。该资金往来系工作人员错误造成，现已得到纠 正。除此之外，公司不存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情况。

2、公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，

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已全面开通和实行网上银行业务，有效地防范了控股股东及其关联方占用公司资 金或通过关联交易、对外担保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。

3、截至2008年6月30日，公司及控股子公司实际累计对外担保总额为1,500 万元，为公司对控股子公司浙江大农实业有限公司提供的担保；不存在以前期间 发生但延续至报告期的对外担保事项；

4、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规定 了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执 行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。

（八) 2008年9月25日，对公司第二届董事会第七次会议关于会计政策变更事 项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

公司本次自主变更会计政策主要是因为引入SAP软件，而该软件采用的成本 核算方法为标准成本法，为了与该软件的运行要求保持一致，公司将现行的实际 成本法变更为标准成本法。该会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指 标产生实质性影响，是合理的。

（九）2008年12月8日，对公司第二届董事会第九次会议关于公司继续使用部 分闲置募集资金补充流动资金事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

公司鉴于部分募集资金处于闲置状态，在保证募集资金项目建设的资金需求 及募集资金投资项目正常进行的前提下，继续运用部分暂时闲置的募集资金补充 公司流动资金，总额不超过人民币6,000 万元，使用期限不超过6 个月。该项措 施有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》（2008 年修订）的有关规定。公司以这部分暂时闲置的 募集资金用于短期补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的建设计划作 出的，且公司已获得商业银行4.5亿元人民币的综合授信，公司有能力将补充流 动资金的募集资金到期归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正 常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，目 前公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。因此，同意公司董事 会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

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（十）2008年12月29日，对公司第二届董事会第十次会议关于公司与浙江大 农机械有限公司（“大农机械”）签署《合作重组补充协议》事项，基于独立判 断立场，发表如下独立意见：

1、在子公司浙江大农实业有限公司预期不能实现 1,600 万元净利润的情况 下，公司与大农机械按照《合作重组协议书》的约定商议确定了补偿方案并签署 相应的《合作重组补充协议》。按该《合作重组补充协议》的补偿方案，公司将 得到合理的补偿，该补偿方案确保了公司全体股东（含社会公众股股东）的利益 不会因为大农实业未实现预期的净利润水平而遭受损失。该补偿方案是合理的、 必要的；

2、补偿方案对补偿金额的确定方法、补偿款的支付方式、支付时间等作了 具体、明确的规定，内容完整，具有可操作性；

3、 本次补偿方案是对原《合作重组协议书》相关条款规定的细化，与原《合 作重组协议书》并无实质性差别，利欧股份全体股东的利益并不因此受到任何损 失。

综上，我们同意公司与大农机械签署该《合作重组补充协议》。

三、对公司进行现场调查的情况

1、2008 年度，本人通过参加 3 次现场董事会会议和列席 1 次股东大会会议， 听取有关高管、董事对相关事项的介绍，并实地了解了公司的生产经营情况。 2、在本次 2008 年年度报告编制过程中，本人对公司进行了实地考察，听取 公司管理层全面汇报了公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并在 注册会计师出具初步审计意见后，在公司召开董事会会议审议年报前，与注册会 计师进行了一次当面沟通，讨论了审计过程中发现的问题。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注 相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有 关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行

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使表决权。

2、在对有关议案进行表决和发表独立意见的同时，本人还对公司的生产经 营、管理提升等方面工作事项提出了积极建议。

3、本人作为公司战略决策委员会的召集人，在公司拟定发展战略和年度经 营计划的过程中，提出了积极建议，为董事会的决策提供了参考。

4、本人一方面及时认真学习公司董事会所转发的证监会、浙江省监管局和 深交所等最新发布的法规、规章制度和通知，另一方面自主学习有关的法律法规。 通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和 理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众 股东权益的思想意识。

五、公司存在的问题及建议

2008 年，面对国际国内复杂多变的经济形势和政策环境，公司承受了多方 面经营压力。公司管理层能根据形势积极采取多种措施预防、控制风险，根据市 场需求变化采取灵活的销售政策，并加强内部管理，实现了较好的经营业绩。2009 年，国际金融危机将进一步深化，全球经济衰退的影响将进一步扩散，在此形势 下，本人建议：

1、公司要努力加强内部管理，不断提高管理效率，向内部管理要效益，进 一步提升核心竞争力。

2、加强自主品牌建设，增强公司对终端市场的控制力和影响力，提高产品 的附加值，提升公司的可持续发展能力。

3、控制投资风险。经济危机带来行业整合的机遇。公司在抓住良好机遇的 同时，要谨慎投资，加强对投资方案的评估，控制投资风险。

六、本人联系方式

王呈斌独立董事：chambion@163.com

2009 年，本人将以谨慎、勤勉、忠实的原则继续履行职责，深入了解公司

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的经营情况，与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策的科学性、 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益、促进公司稳定健康发展努力工 作。同时，对公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给 予的积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢！

述职人：王呈斌 2009 年 4 月 21 日

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