LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Dec 29, 2008

独立董事关于公司与浙江大农机械有限公司

签署《合作重组补充协议》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作 为浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的 态度，对公司第二届董事会第十次会议关于公司与浙江大农机械有限公司（“大 农机械”）签署《合作重组补充协议》事项，基于独立判断立场，发表如下独立 意见：

1、在子公司浙江大农实业有限公司预期不能实现1,600 万元净利润的情况 下，公司与大农机械按照《合作重组协议书》的约定商议确定了补偿方案并签署 相应的《合作重组补充协议》。按该《合作重组补充协议》的补偿方案，公司将 得到合理的补偿，该补偿方案确保了公司全体股东（含社会公众股股东）的利益 不会因为大农实业未实现预期的净利润水平而遭受损失。该补偿方案是合理的、 必要的；

2、补偿方案对补偿金额的确定方法、补偿款的支付方式、支付时间等作了 具体、明确的规定，内容完整，具有可操作性；

3、 本次补偿方案是对原《合作重组协议书》相关条款规定的细化，与原《合 作重组协议书》并无实质性差别，利欧股份全体股东的利益并不因此受到任何损 失。

综上，我们同意公司与大农机械签署该《合作重组补充协议》。

独立董事签名：

沈田丰 邵毅平 王呈斌

2008 年 12 月 29 日

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