LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Aug 26, 2008

独立董事关于公司变更募投项目实施方式及

重大关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作 为浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的 态度，本人对公司第二届董事会第六次会议《关于变更募投项目实施方式及重大 关联交易的议案》进行了认真审议，向公司管理层了解了有关情况，并调阅了有 关资料，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、公司对募投项目实施方式的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的 变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这种变更是公司基 于募投项目用地的实际情况而作出的调整，符合公司募投项目建设的需要，有利 于节省投资成本，提高募集资金使用效率，确保募投项目按计划进度推进，且消 除了公司与利恒机械之间可能长期存在的租赁厂房的关联交易，是一种必要的、 可行的调整。

2、公司因变更募投项目实施方式而与关联方温岭市利恒机械有限公司进行 土地置换和资产转让所形成的关联交易事项符合公司募投项目建设的实际需要， 有利于公司尽快完成募集资金投资项目。

3、该关联交易已按浙江勤信资产评估有限公司的评估价值进行定价，对交 易双方是公允的，不存在通过关联交易在关联方之间进行利益输送、从而损害任 何一方利益的情形。

综上，本人同意该议案的安排，同意公司与温岭市利恒机械有限公司签署的 《土地置换协议》及《资产转让协议》的内容，同意将该议案提交公司股东大会 审议。

独立董事签名：

沈田丰 邵毅平 王呈斌

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2008 年 8 月 24 日

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