LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Mar 17, 2008

独立董事对一届二十一次董事会有关议案的独立意见

浙江利欧股份有限公司

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独立董事对一届二十一次董事会有关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规 定，作为浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人对第一届 董事会第二十一次会议《关于 2008 年度公司与浙江鑫欧机电有限公司关联交易 事项的议案》、《2007 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的 议案》、《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》、《关于调整独立董事及外部 董事津贴的议案》经过认真审议，发表独立意见如下：

一、关于关联交易的独立意见

本人认真审议了《关于 2008 年度公司与浙江鑫欧机电有限公司关联交易事 项的议案》，并查阅了公司 2007 年度相关协议、合同的履行情况，认为公司与浙 江鑫欧机电有限公司之间的关联交易是必要的、公允的，不存在利用关联交易损 害公司利益的情形，关联交易对公司的独立性无不利影响，本人同意 2008 年度 公司与浙江鑫欧机电有限公司关联交易的预计金额，同意将该议案提交公司董事 会、股东大会审议。

二、关于内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，经 认真审阅董事会《2007 年度内部控制自我评价报告》，并与公司中高层管理人员 进行交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，本人认为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适 合当前公司生产经营实际情况需要。

2、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。

3、公司《2007 年度内部控制自我评价报告》比较真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建立和运行情况，对公司内部控制的总结比较全面。

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浙江利欧股份有限公司 独立董事对一届二十一次董事会有关议案的独立意见

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三、关于续聘会计师事务所的独立意见

本人认为浙江天健会计师事务所有限公司具备证券业从业合法资格，其为公 司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继 续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2008 年度的财务审计机构。 同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于提名第二届董事会董事候选人的独立意见

本人同意提名王相荣先生、张灵正先生、王壮利先生、王洋先生、王洪仁先 生、张旭波先生为公司第二届董事会董事候选人；同意提名沈田丰先生、邵毅平 女士、王呈斌先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述提名的相关程序符 合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担 任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情 形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。

同意将该议案提交公司2007年度股东大会审议。

五、关于调整独立董事及外部董事津贴的独立意见

本人审议了公司《关于调整独立董事及外部董事津贴的议案》，认为该津贴 调整考虑了公司经营发展情况，充分肯定了公司独立董事和外部董事在公司发展 过程中所作的贡献，有利于进一步调动独立董事和外部董事的工作积极性，更好 地为公司服务，有利于公司的长远发展，同意该津贴调整方案。同意将该议案提 交公司 2007 年度股东大会审议批准。

独立董事签名：

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2008 年 3 月 16 日

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