LEO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Mar 17, 2008

浙江利欧股份有限公司 独立董事 2007 年度述职报告（王呈斌）

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浙江利欧股份有限公司

独立董事2007 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为浙江利欧股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法 律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等要求， 在2007年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是 社会公众股股东的利益。现将2007年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、2007年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况

2007 年度公司共召开11 次董事会、7 次股东大会，会议的召集召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2007 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事 会会议审议的相关议案均表示同意。2007 年度本人出席董事会、股东大会会议 的情况如下：

1、出席董事会会议的情况：

									是否连续两
				董事会2007		亲自出席次	委托出席次
董事姓名		具体职务						缺席次数	次未亲自出
				年召开次数		数	数
									席会议
王呈斌		独立董事		11		11	0	0	否
	2、出席股东大会会议的情况：
	董事姓名		具体职务			股东大会2007年召开次数		列席次数
	王呈斌		独立董事			7		2

二、发表独立意见的情况

（一）2007 年 3 月 2 日公司召开第一届董事会第十三次会议，本人就《关

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浙江利欧股份有限公司 独立董事 2007 年度述职报告（王呈斌）

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于 2007 年度公司与浙江鑫欧机电有限公司关联交易事项的议案》发表了独立意 见。该议案在提交董事会之前已经过本人事前认可并同意提交董事会、股东大会 审议。

本人认为公司与浙江鑫欧机电有限公司之间的关联交易是必要的、公允的， 不存在利用关联交易损害公司利益的情形，关联交易对公司的独立性无不利影 响，同意该议案。

（二）2007 年5 月20 日公司召开第一届董事会第十四次会议，本人就《关 于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》和《关于公司租赁温岭市利 恒机械有限公司厂房的议案》发表了独立意见。

本人认为《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》中提出的 以不超过人民币10,000 万元的闲置募集资金补充流动资金、时间不超过6 个月、 到期归还到募集资金专用账户的资金运用安排，综合考虑了公司生产经营的实际 资金需求，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用；同时，募集资金专项 账户中留存的募集资金可以保证2007 年下半年内募集资金项目建设的资金需 求，对募集资金投资项目按计划进度正常推进不会造成不利影响。目前，中国农 业银行温岭市支行向公司提供了2.15 亿元的银行授信，公司有能力且承诺到期 将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。本人同意该议案，并同意 将该议案提交公司股东大会审议批准。

在本次董事会召开之前，《关于公司租赁温岭市利恒机械有限公司厂房的议 案》已于2007 年5 月13 日提交本人审核，本人同意该关联交易事项，并同意将 该议案提交公司董事会审议。本人对该关联交易事项发表了以下独立意见：

1、公司租赁温岭市利恒机械有限公司厂房，有助于尽快改善公司生产场地 紧张的状况，整合生产资源，提高生产效率，符合公司业务发展的需要，该关联 交易事项是必要的；

2、公司租赁厂房的租金参照市场价格定价，对交易双方是公允的，不存在 交易双方进行利益输送、从而损害任何一方利益的情形；

3、租赁合同应当在温岭市利恒机械有限公司取得竣工验收及房屋所有权证 后生效。

（三）2007 年 11 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十次会议。本人就

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浙江利欧股份有限公司 独立董事 2007 年度述职报告（王呈斌）

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《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于募集资金投 资项目实施地点变更的议案》、《关于公司与浙江大农机械有限公司签署<合作重 组协议书>的议案》发表了独立意见。

1、《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》的独立意见

公司鉴于部分募集资金处于闲置状态，在保证募集资金项目建设的资金需求 及募集资金投资项目正常进行的前提下，在 2007 年 12 月 7 日后，继续运用部分 暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 10,000 万元，使用 期限不超过 6 个月。本人认为该项措施有利于提高募集资金使用效率，降低公司 财务费用，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007 年修订）的有 关规定。公司以这部分暂时闲置的募集资金用于短期补充流动资金的议案是基于 募集资金投资项目的建设计划作出的，且中国农业银行温岭市支行向公司提供了 2.15 亿元的银行授信，公司有能力将补充流动资金的募集资金到期归还至募集 资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资 金投向、损害公司股东利益的情形。因此，本人同意公司董事会关于继续使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

2、《关于募集资金投资项目实施地点变更的议案》的独立意见

公司本次变更募集资金投资项目的实施地点，不属于募集资金投资项目的变 更，未改变募集资金的投资方向和项目的实际内容。本次变更只是对募集资金投 资项目实施地点的局部调整，是对公司不同厂区的功能进行差异化定位，对现有 生产资源进行整合，不仅能节省投资成本，而且能降低公司运营费用，提升公司 的整体运营效率，从而提高募集资金使用效率。因此，该种调整是必要的。

本人认为，公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整，进一步增强了募 集资金投资项目的可行性，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发 展的需要，符合公司及全体股东的共同利益，同意董事会对募集资金投资项目的 实施地点进行调整的议案。

3、《关于公司与浙江大农机械有限公司签署<合作重组协议书>的议案》的 独立意见

公司与浙江大农机械有限公司都是各自细分行业的龙头企业，业务性质相 似，在产品品种、市场区域、客户资源等方面具有较强的互补性，双方的合作属

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浙江利欧股份有限公司 独立董事 2007 年度述职报告（王呈斌）

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于强强联合，具有较强的可行性。

本次对外投资设立子公司是公司以收购兼并手段进行行业整合的首次尝试， 方案的成功实施将有利于公司扩展产品线，增加新的盈利增长点；有利于公司拓 展北美等新的市场区域，增加新的客户资源；有利于推动公司销售收入持续、快 速增长，进一步提升公司的净利润规模、每股收益等财务指标。

综上，本人认为，公司本次对外投资设立子公司符合公司的发展战略，符合 公司及全体股东的共同利益，同意该议案。

三、对公司进行现场调查的情况

1、2007 年度，本人通过参加 8 次现场董事会会议和 2 次股东大会会议，听 取有关高管、董事对相关事项的介绍，并实地了解了公司的生产经营情况。

2、在本次 2007 年年度报告编制过程中，本人对公司进行了实地考察，听取 公司管理层全面汇报了公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并在 注册会计师出具初步审计意见后，在公司召开董事会会议审议年报前，与注册会 计师进行了一次当面沟通，讨论了审计过程中发现的问题。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注 相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有 关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行 使表决权。

2、在对有关议案进行表决和发表独立意见的同时，本人还对公司的生产经 营、管理提升等方面工作事项提出了积极建议，尤其是在审议定期报告期间更是 如此。

3、本人作为公司战略委员会的召集人，在公司拟定发展战略和年度经营计 划的过程中，提出了积极建议，为董事会的决策提供了重要参考意见。

4、本人一方面及时认真学习公司董事会所转发的证监会、浙江省监管局和 深交所等最新发布的法规、规章制度和通知，另一方面自主学习有关的法律法规。 通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是

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浙江利欧股份有限公司 独立董事 2007 年度述职报告（王呈斌）

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涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认 识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会 公众股东权益的思想意识。

五、公司存在的问题及建议

2007 年，公司领导层对公司所处行业情况、公司竞争优劣势认识充分，所 制定的发展战略目标明确切实可行，对公司经营的合规性以及风险控制能够予以 高度重视。

进入 2008 年，公司将面临人民币继续快速升值、主要原材料价格持续上涨 或高位运行、劳动力成本加大、全球经济增长放缓等各方面压力，我认为公司应 加强以下几点工作：

1、进一步增强外汇风险意识，提高对外汇市场的研究和预测能力，在银行 办理远期结汇的同时，根据公司产品销售具体情况，继续采取其他措施减少人民 币汇兑损失。

• 2、设置专人密切关注原材料价格运行形势，制定更加合理的营销定价策略，

• 尽可能减少因原材料价格波动带来的损失。

3、加大内部成本控制。在采用向客户提价的方式对冲各种成本上涨因素的 同时，加大内部成本控制，向内部管理要效益。

六、本人联系方式

王呈斌独立董事：chambion@163.com

2008 年，如果本人继续担任公司独立董事，将以谨慎、勤勉、忠实的原则 继续履行职责，深入了解公司的经营情况，与其他董事、监事及管理层保持沟通， 为提高董事会决策的科学性、保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益、促 进公司稳定健康发展努力工作。同时，对公司董事会、高层管理人员等相关人员 在本人履行职责的过程中给予的积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢！

述职人：王呈斌 2008 年 3 月 18 日

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