LEO GROUP CO.,LTD. - Board/Management Information 2008

第一届董事会第二十一次会议决议公告

浙江利欧股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份公告编号：2008-006

浙江利欧股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第一届董事会第二十一次会议于2008 年3 月5 日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2008 年3 月16 日下午13:00 在浙江省温岭市工业城中心大道公司总部三楼会议室召开。会议应出席董事7 名，实际出席7 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

会议由董事长王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《2007 年度董事会工作报告》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《总经理2007 年度工作报告和2008 年度工作计划》表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《2007 年度财务报告》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于审议2007 年年度报告及摘要的议案》表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。有关内容详见公司2008 年3 月18 日刊登在巨潮资讯网

浙江利欧股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告

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（www.cninfo.com.cn）上的《2007 年年度报告》和2008 年3 月18 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2007 年年度报告摘要》（公告编号：2008-007）。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事沈田丰先生、邵毅平女士、王呈斌先生向董事会提交了《独立董事2007 年度述职报告》，并将在公司2007 年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见公司2008 年3 月18 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2007 年度述职报告（沈田丰）》、《独立董事2007 年度述职报告（邵毅平）》、《独立董事2007 年度述职报告（王呈斌）》。

五、审议通过《2007 年度财务决算报告》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《2008 年度财务预算报告》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2007 年度公司实现净利润 47,857,818.14 元，截至2007 年12 月31 日，合计可供股东分配的利润为 96,283,024.37 元。截至2007 年12 月31 日，公司资本公积金余额为 221,195,772.25 元。

2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以公司2007 年12 月 31 日总股本75,280,000 股为基数，向公司全体股东每10 股送红股2 股转增8 股并派发现金股利0.5 元（含税），共分配现金股利3,764,000.00 元。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于调整2007 年期初资产负债表的议案》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

浙江利欧股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告

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公司于2007 年1 月1 日首次执行企业会计准则，在编制2007 年度财务报表时，公司按照《企业会计准则解释第1 号》的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，并对2007 年期初资产负债表数据进行了追溯调整，分别调增递延所得税资产和股东权益1,559,445.81 元。原因是计提应收款项坏账准备和存货跌价准备而形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异，按要求分别调增递延所得税资产和股东权益。

九、审议通过《关于审议2007 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

有关内容详见公司2008 年3 月18 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江利欧股份有限公司2007 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2008-008）。

浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2008〕391 号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》于2008 年3 月18 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

十、审议通过《关于<审计委员会对浙江天健会计师事务所2007 年度审计工作的总结报告>的议案》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

同意继续聘任浙江天健会计师事务所有限公司作为公司2008 年度的财务审计机构。

在本次董事会召开之前，本议案已于2008 年3 月3 日提交公司三位独立董事审议，三位独立董事都表示同意该议案，并同意提交公司董事会、股东大会审议。针对该事项，独立董事发表如下独立意见：本人认为浙江天健会计师事务所有限公司具备证券业从业合法资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司作为公司2008 年度的财务审计机构。

第一届董事会第二十一次会议决议公告

浙江利欧股份有限公司

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本议案需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于审议2008 年度公司与浙江鑫欧机电有限公司关联交易事项的议案》

表决结果：4 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。3 名关联董事王相荣、张灵正、王壮利回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

按照公司《独立董事制度》的规定，在本次董事会召开之前，该议案已于 2008 年3 月3 日提交公司三位独立董事审核，独立董事都同意2008 年度公司与浙江鑫欧机电有限公司关联交易的预计金额，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。

针对本事项,独立董事发表独立意见，认为公司与浙江鑫欧机电有限公司之间的关联交易是必要的、公允的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，关联交易对公司的独立性无不利影响。

公司保荐机构广发证券股份有限公司对该议案表示无异议，认为：

1、该关联交易符合利欧股份日常生产经营的需要，是必要的；

2、关联交易的定价遵循了公允、合理、市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

3、该关联交易经利欧股份第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易并发表了独立意见，在表决过程中有关关联董事遵守了回避制度，关联交易的决策程序合法有效。

有关内容详见公司于2008 年3 月18 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.co.cn）上的《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司 2008 年度日常关联交易的意见》。

本关联交易内容详见公司2008 年3 月18 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.co.cn）上的《日常关联交易公告》（公告编号： 2008-009）。

十三、审议通过《2007 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

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针对本事项，独立董事发表如下独立意见：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

2、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。

3、公司《2007 年度内部控制自我评价报告》比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况，对公司内部控制的总结比较全面。

广发证券股份有限公司亦对该报告出具了核查意见，认为公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；公司的《2007 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。有关内容详见公司于2008 年3 月18 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江利欧股份有限公司2007 年度内部控制自我评价报告》和《广发证券股份有限公司对浙江利欧股份有限公司<2007 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。

十四、审议通过《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》

同意提名王相荣先生、张灵正先生、王壮利先生、王洋先生、王洪仁先生、张旭波先生、沈田丰先生、邵毅平女士、王呈斌先生为公司第二届董事会董事候选人，其中沈田丰先生、邵毅平女士、王呈斌先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历见附件）

1、王相荣先生

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 2、张灵正先生

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 3、王壮利先生

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

4、王洋先生

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表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 5、王洪仁先生

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 6、张旭波先生

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 7、沈田丰先生

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 8、邵毅平女士

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 9、王呈斌先生

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。针对本事项，公司独立董事发表如下独立意见：

同意提名王相荣先生、张灵正先生、王壮利先生、王洋先生、王洪仁先生、张旭波先生为公司第二届董事会董事候选人；同意提名沈田丰先生、邵毅平女士、王呈斌先生为公司第二届董事会独立董事候选人。相关程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本议案需提交公司股东大会以累积投票制方式对非独立董事和独立董事分别进行表决，其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于修订<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。将公司章程第一百零六条：“董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。设董事长1 名，可设副董事长1 名。”修改为：

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浙江利欧股份有限公司

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第一百零六条董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。设董事长1 名，可设副董事长1 名。

原董事会议事规则第十四条修改为：

第十四条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本议案需提交公司股东大会审议通过。

修订后的《公司章程》和《董事会议事规则》于2008 年3 月18 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

十六、审议通过《关于调整独立董事及外部董事津贴的议案》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。自本公司第二届董事会履职之日起，调整独立董事及外部董事的津贴标准，按每人每年50,400 元（税后）的标准发放，每月发放一次，每次4,200 元（税后）。

针对本议案，独立董事发表如下独立意见：认为该津贴调整考虑了公司经营发展情况，充分肯定了公司独立董事和外部董事在公司发展过程中所作的贡献，有利于进一步调动独立董事和外部董事的工作积极性，更好地为公司服务，有利于公司的长远发展，同意该津贴调整方案，同意将该议案提交公司 2007 年度股东大会审议批准。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议通过。

修订后的《独立董事制度》于2008 年3 月18 日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上。

十八、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

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表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。修订后的《审计委员会工作细则》于2008 年3 月18 日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上。

十九、审议通过《关于2008 年度授信规模及对外担保额度的议案》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

2008 年度公司拟向商业银行申请 5 亿元人民币的综合授信额度，期限为一

年，并授权公司董事长在上述额度内办理日常贷款的具体手续。

2008 年度，公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过1 亿元人民币。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

二十、审议通过《关于召开2007 年度股东大会的议案》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

会议通知详见公司 2008 年 3 月 18 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江利欧股份有限公司关于召开－ 2007 年度股东大会的通知》（公告编号：2007 010）。

浙江利欧股份有限公司董事会 2008 年3 月18 日

浙江利欧股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告

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附:

浙江利欧股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

1、王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年2 月生，大学本科学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA 班；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分副会长、中国农业机械学会理事、浙江农业机械工业行业协会副理事长，中国青年企业家协会常务理事，温岭青年企业家协会会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。2001 年5 月至2005 年1 月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005 年2 月至今任本公司董事长。同时担任台州新科环保研究所有限公司的执行董事，温岭利欧控股有限公司的董事，温岭市利恒机械有限公司的执行董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事。王相荣先生持有公司2,026.08 万股股份，为公司控股股东、实际控制人,是公司股东王壮利先生（持有公司1,519.56 万股股份，占总股份的20.19％）的胞兄，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。王相荣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、张灵正，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年8 月生，高中学历，工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业，台州市非公有制企业党建研究会常务理事；2001 年5 月至2005 年1 月，任浙江利欧电气有限公司监事、常务副总经理，现任本公司董事、总经理，同时担任温岭利欧控股有限公司的董事，台州新科环保研究所有限公司、上海迪奥机电设备有限公司、温岭市利恒机械有限公司的监事。张灵正先生持有公司1,519.56 万股股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。张灵正先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年7 月生，高中学历，工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001 年5 月至 2005 年1 月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，现任本公司董事、副总经理，同时担任温岭利欧控股有限公司的董事，台州新科环保研究所有限公司的监事。王壮利先生持有公司1,519.56 万股股份，是公司控股股东、实际控制人王相荣先生的胞弟，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关

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系。王壮利先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、王洋，男，中国国籍，无境外永久居留权。1955 年3 月出生，毕业于江苏理工大学，硕士研究生学历，研究员，硕士研究生导师。现任江苏大学流体机械工程技术研究中心工程成套部部长，中国农业机械学会排灌机械分会秘书长，全国泵、农业机械、轻工机械标准化技术委员会中心委员。王洋先生长期从事流体机械及工程、泵的设计与制造技术、现代流体机械微机测试与控制技术、机电产品质量等研究，获部、省级科技进步奖一等奖4 项、二等奖6 项、三等奖8 项，发表学术论文40 余篇，负责起草和制定国家、行业（泵及农业灌溉设备轻工机械）标准52 项，完成国家、部、省级科研项目76 项，完成横向科研项目216 项，是泵及排灌机械行业专家。王先生现任本公司董事。王洋先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。王洋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、王洪仁，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年10 月生，大专学历，工程师，国家植保与清洗机械行业协会副理事长，浙江农业机械工业行业协会副理事长，路桥区植保与清洗机械行业协会理事长。1993 年2 月至今，任浙江大农机械有限公司董事长兼总经理；2007 年12 月25 日至今，任浙江大农实业有限公司总经理。王洪仁先生持有温岭中恒投资有限公司50.16％股份（温岭中恒投资有限公司为本公司股东，持有本公司5.98％的股份），与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。王洪仁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、张旭波，男，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年9 月生，硕士研究生学历。曾任广发证券股份有限公司投资银行部高级经理、中银国际证券有限责任公司投资银行部副总裁，现任本公司副总经理、董事会秘书、上海分公司总经理。张旭波先生持有温岭中恒投资有限公司12.50％股份（温岭中恒投资有限公司为本公司股东，持有本公司5.98％的股份），与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。张旭波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、沈田丰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年6 月生。1985 年毕业于西南政法大学法律专业,1989 年取得律师资格证,1998 年获浙江农业大学会计与审计研究生结业。现任国浩律师集团（杭州）事务所合伙人、一级律师,中华全国律师协会金融证券委员会委员、浙江省律师协会副会长等职，同时担任东

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方通信股份有限公司、浙江财通证券经纪股份有限公司、浙江方正电机股份有限公司、浙商证券有限责任公司的独立董事。沈田丰先生现任本公司独立董事。沈田丰先生与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。沈田丰先生未持有公司股份。沈田丰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

8、邵毅平，女，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年10 月生，硕士研究生学历。1988 年7 月年参加工作，浙江财经学院会计学教授、硕士研究生导师，中国会计学会个人会员，浙江省会计制度与会计准则专家委员会委员。先后在《数量经济技术经济研究》、《财务与会计》、《财经论丛》、《当代财经》、《四川会计》、《上海会计》、《广西会计》与《浙江财税与会计》等多家刊物上公开发表学术论文三十余篇，并主持或参与过中国会计学会课题、省教育厅课题和浙江财经学院课题近十项。邵毅平女士现任本公司独立董事，同时担任浙江海正药业股份有限公司、浙江江山化工股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司的独立董事。邵毅平女士与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。邵毅平女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

9、王呈斌，男，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年2 月生，硕士研究生学历，副教授、高级经济师。1997 年10 月至2003 年8 月在台州市体改办工作，2003 年9 月至今在台州学院经贸管理学院工作，现为台州学院经贸管理学院副院长，兼台州市经济学会秘书长、临海市经济社会发展研究所副所长。王呈斌先生现任本公司独立董事。王呈斌先生与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。王呈斌先生未持有公司股份。王呈斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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浙江利欧股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

五、审议通过《2007 年度财务决算报告》

六、审议通过《2008 年度财务预算报告》

七、审议通过《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

八、审议通过《关于调整2007 年期初资产负债表的议案》

十三、审议通过《2007 年度内部控制自我评价报告》

十七、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

浙江利欧股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

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第一届董事会第二十一次会议决议公告

五、审议通过《2007 年度财务决算报告》

六、审议通过《2008 年度财务预算报告》

七、审议通过《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

八、审议通过《关于调整2007 年期初资产负债表的议案》

十三、审议通过《2007 年度内部控制自我评价报告》

十七、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

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