LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ………………第3—10 页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2021〕5169 号

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司）董事会 编制的2020 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为利欧股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。

二、董事会的责任

利欧股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格式指引的规定编 制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，利欧股份公司董事会编制的2020 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年 修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了利欧股份公司募集资金2020 年度实 际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二一年四月二十九日

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利欧集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》 及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2020 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕155 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后 余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的 方式进行，认购金额不足219,754.75 万元的部分由主承销商包销方式向社会公众公开发行 可转换公司债券219,754.75 万张，发行价格100 元/张，共计募集资金219,754.75 万元， 坐扣承销和保荐费用2,417.30 万元后的募集资金为217,337.45 万元，已由主承销商中泰证 券股份有限公司于2018 年3 月28 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、 律师费、资信评级费、发行手续费、路演推介费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部 费用761.98 万元后，公司本次募集资金净额为216,575.47 万元。上述募集资金到位情况业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕78 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	216,575.47
截至期初累计发生额	项目投入	B1	35,056.94
	利息收入净额	B2	5,030.54
本期发生额	项目投入	C1	722.44
	利息收入净额	C2	3,431.18

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截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	35,779.38
	利息收入净额	D2=B2+C2	8,461.72
应结余募集资金		E=A-D1+D2	189,257.81
用于永久性补充流动资金金额		F	189,257.81
实际结余募集资金		G=E-F	-

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则 （2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团股份有限公司募集资金管 理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在 银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2018 年4 月25 日与中国 农业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已 经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

本公司存有14 个募集资金专户，2020 年3 月23 日，公司2020 年第二次临时股东大会 审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将 募集资金专户资金全部转出用于补充流动资金。截至2020 年12 月31 日，公司相关募集资

金银行账户均已全部注销，具体情况如下：

账户名称	开户银行	银行简称	募集资金专户银行账号	募集资金 专户余额	备 注
利欧集团股 份有限公司	中国农业银行股份有限公 司温岭市支行营业中心	农业银行	19925101040028993	-	已注销
			19925101040029009	-	已注销
			19925101040029041	-	已注销
			19925101040029066	-	已注销
			19925101040029058	-	已注销

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利欧集团浙 江泵业有限 公司	中国农业银行股份有限公 司温岭市支行营业中心	农业银行	199251010400289930000000001	-	已注销
	上海浦东发展银行股份有 限公司台州温岭支行	浦发银行	94140078801800000259	-	已注销
利欧集团数 字科技有限 公司	中国农业银行股份有限公 司温岭市支行营业中心	农业银行	199251010400290090000000001	-	已注销
	兴业银行股份有限公司台 州温岭支行	兴业银行	356580100100150656	-	已注销
	中信银行股份有限公司温 岭支行	中信银行	8110801014481108010	-	已注销
	中国银行股份有限公司温 岭支行	中国银行	405245700669	-	已注销
	中国工商银行股份有限公 司温岭支行	工商银行	1207041119200373776	-	已注销
	浙商银行股份有限公司台 州分行	浙商银行	3450020010120100155983	-	已注销
	华夏银行股份有限公司台 州温岭小微企业专营支行	华夏银行	14452000000100187	-	已注销
	小 计			-

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• 募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2018 年4 月12 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 25,498.60 万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目名称	募集资金拟投入总额	自筹资金预先投入资金
1.数字营销云平台建设项目	94,100.00
2.大数据加工和应用中心建设项目	35,386.00	169.77
3.数字化广告交易平台建设项目	7,494.00	323.77
4.收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75
5.泵（电机）智能制造基地技术改造项目	62,068.00	4,298.34
合 计	219,754.75	25,498.60

上述已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况，业经天健会计师事务所(特殊普通

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合伙)审核，并由其出具《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证 报告》（天健审〔2018〕4277 号）。经公司2018 年4 月27 日第五届董事会第四次会议和第五 届监事会第二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 25,498.60 万元。

3. 募集资金全部补充流动资金

2020 年3 月7 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十五次会议分 别审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于 经济不景气、市场环境发生变化等因素，为优化资源配置，提高募集资金的使用效率，降低 公司财务费用，公司拟更改实施“数字营销云平台建设项目”“大数据加工和应用中心建设 项目”“数字化广告交易平台建设项目”及“泵(电机)智能制造基地技术改造项目”等可转 换公司债券募投项目，并将剩余募集资金及利息待公司股东大会审议通过后用于永久补充流 动资金。2020 年3 月23 日，公司2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投 项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司实际于2020 年3 月24 日开始 将上述剩余募集资金及利息用于补充流动资金，截至2020 年12 月31 日，已完成将剩余募 集资金及利息合计189,257.81 万元永久性补充流动资金。

4. 以闲置募集金投资相关产品的情况

2019 年4 月27 日，公司第五届董事会第十七次会议决议和第五届监事会第十次会议分 别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意本 公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限公司在不超过人民币15 亿元额 度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品，同意本公司及控股子公司在不超过人民币5 亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金 融机构发行的安全性较高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委 托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内 行驶投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作，授权期 限自股东大会审议通过之日起一年。2019 年5 月20 日，公司2018 年度股东大会审议通过 了《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，授权在上述额度内 进行现金管理，期限自股东大会审议通过之日起一年。一年有效期到期后，2020 年5 月19 日，公司2019 年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行 现金管理的议案》，将有效期延长一年。

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截至2020 年12 月31 日，公司无尚未赎回保本型结构性存款余额；2020 年度公司使用 暂时闲置的募集资金购买结构性存款等理财产品取得的收益金额为3,402.81 万元；2020 年 度公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款等理财产品及赎回情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	产品名称	购买金额	起始日	到期日	收益金额	是否赎回
浙商银行	结构性存款	20,000.00	2019/3/14	2020/3/14	854.39	是
浙商银行	结构性存款	4,000.00	2019/4/18	2020/4/18	173.03	是
浙商银行	结构性存款	5,000.00	2019/4/18	2020/4/18	216.28	是
民泰银行	结构性存款	12,000.00	2019/7/5	2020/7/4	456.28	是
浙商银行	结构性存款	24,000.00	2019/7/10	2020/7/10	1,051.18	是
中信银行	结构性存款	10,000.00	2019/10/10	2020/1/8	92.47	是
民泰银行	结构性存款	10,000.00	2019/10/23	2020/10/23	380.69	是
浙商银行	结构性存款	3,000.00	2019/12/4	2020/3/4	11.87	是
浙商银行	结构性存款	8,000.00	2019/12/24	2020/3/24	31.14	是
中信银行	结构性存款	10,000.00	2020/1/9	2020/4/9	93.49	是
兴业银行	结构性存款	7,000.00	2020/1/21	2020/2/20	20.59	是
兴业银行	结构性存款	7,000.00	2020/2/21	2020/3/23	21.40	是
期末已赎回理财产品小计		120,000.00			3,402.81

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本期变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

利欧集团股份有限公司

二〇二一年四月二十九日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：利欧集团股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：利欧集团股份有限公司	编制单位：利欧集团股份有限公司	编制单位：利欧集团股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			216,575.47[注1]		本年度投入募集资金总额		722.44
报告期内变更用途的募集资金总额			180,796.09		已累计投入募集资金总额		35,779.38
累计变更用途的募集资金总额			180,796.09
累计变更用途的募集资金总额比例			83.48%
承诺投资项目	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生 重大变化
1. 数字营销云 平台建设项目	是	94,100.00	987.14		987.14	100.00				是[注2]
2. 大数据加工 和应用中心建 设项目	是	35,386.00	1,486.73		1,486.73	100.00				是[注3]
3. 数字化广告 交易平台建设 项目	是	7,494.00	869.70		869.70	100.00				是[注4]
4. 收购上海漫 酷15%股权及支 付前期尾款	否	20,706.75	20,706.75		20,706.75	100.00	不适用	不适用	不适用	否
5.泵（电机）智 能制造基地技 术改造项目	是	62,068.00	11,729.06	722.44	11,729.06	100.00				是[注5]
合计		219,754.75	35,779.38	722.44	35,779.38	100.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				详见[注2][注3][注4][注5]

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本专项报告三(一)2 之说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	详见本专项报告三(一)3 之说明
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

• [注1]该募集资金总额为公司本次募集资金净额，不包含坐扣和支付的与发行权益性证券直接相关的发行费用

• [注2]因5G、区块链等技术大幅度减少对数据机房的依赖、公司自身研发成果减少对计算资源硬件技术需求等原因导致本项目投资进度不达预期，公司已于本年度终 止该募投项目

• [注3]因互联网行业对用户数据采集的合规性要求被大大提高、本项目的投资预算优先用于合规、安全的数据采集和加工应用等原因导致本项目投资进度不达预期，公 司已于本年度终止该募投项目

• [注4]因市场需求的萎缩和“大数据加工和应用中心建设项目”投资进度的滞后等原因导致本项目投资进度不达预期，公司已于本年度终止该募投项目

• [注5]因公司通过采购性价比较高的国产设备代替进口设备以有效降低设备成本、通过生产线升级改造增强生产线自动化程度以及经济不景气、目前设备完全满足公司 生产需要等原因导致本项目投资进度不达预期，公司已于本年度终止该募投项目

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2020 年度

			2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度
编制单位：利欧集团股份有限公司			单位：人民币万元
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可行性是 否发生重大变化
永久性补充流动 资金	数字营销云平台建 设项目	91,609.85	91,609.85	91,609.85	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
	大数据加工和应用 中心建设项目	33,334.07	33,334.07	33,334.07	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
	数字化广告交易平 台建设项目	6,504.60	6,504.60	6,504.60	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
	泵（电机）智能制造 基地技术改造项目	49,347.57	49,347.57	49,347.57	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
合 计	－	180,796.09	180,796.09	180,796.09	－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			2020 年3 月7 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于部分募投项目终止 并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于经济不景气、市场环境发生变化等因素，为优化资源配置，提高募集资金 的使用效率，降低公司财务费用，公司拟更改实施“数字营销云平台建设项目”、“大数据加工和应用中心建设项目”、“数 字化广告交易平台建设项目”及“泵(电机)智能制造基地技术改造项目”等可转换公司债券募投项目，并将剩余募集资金及利 息用于永久补充流动资金。2020 年3 月23 日，公司2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩 余募集资金永久补充流动资金的议案》
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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