LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

May 13, 2020

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

2019 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：利欧股份
保荐代表人姓名：林宏金	联系电话：010-59013963
保荐代表人姓名：王震	联系电话：021-20315058

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资 金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交 易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2019年1月1日至12月31日期间， 保荐机构查询利欧股份募集资金专户2次， 查阅了公司募集资金存放银行对账单、募 集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、 募集资金使用情况的相关公告等资料。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	现场检查发现的主要问题： 1、募集资金投资项目投资进度进一步

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放缓

因经济下行，数字营销行业呈现一定 程度的不景气。为降低投资风险，公司暂 “ ” “ 时放缓了 数字营销云平台建设项目 、 大 数据加工和应用中心建设项目”及“数字化 广告交易平台建设项目”的投资进度。 2、数字板块业绩下滑

2019 年上半年，公司实现营业收入 69.79 亿元，同比增加 6.34%；实现归属于 上市公司股东的净利润 2.26 亿元，同比上 升 32.76%。其中，主要利润增长为制造业 务板块贡献，公司数字板块业绩下滑。2019 年上半年，数字板块营业收入 56.61 亿元， 同比增长 3.84%；毛利率为 6.48%，同比下 降 2.22 百分点；实际盈利方面，子公司万 圣伟业、上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、 微创时代在 2019 年上半年净利润均出现不 同程度的下滑。若公司数字板块后续业绩 未能有效好转，可能存在商誉减值风险。 3、智趣原股东业绩补偿事项

公司 2016 年收购智趣广告 100%股权， 其股东迹象信息技术（上海）有限公司、 徐佳亮、徐晓峰承诺智趣广告于 2017 年度 应实现的年度经审核税后净利润不低于 7,540 万元。

根据天健审〔2018〕8225 号《上海智 趣广告有限公司 2017 年度承诺业绩实现情 况专项审核报告》，智趣广告 2017 年度实 现审核税后净利润 3,668 万元，与业绩承诺 7,540 万元相差 3,871 万元，未达到业绩承 诺要求。迹象信息应补偿股份数为 23,477,822 股。同时，迹象信息将对应现金 分红 506,450.16 元应相应返还至利欧股份 指定账户内。 4、张地雨所欠排他费用尚未归还 2018 年 9 月 11 日，公司与苏州梦嘉传 媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）股东签 署了《关于苏州梦嘉传媒有限公司股权转 让框架协议》，公司拟收购张地雨等所持的 苏州梦嘉 75%股权，并以自有资金向张地 雨等支付排他费用合计 1 亿元。2018 年 10 月 12 日，公司与股权受让方签署了解除协 议，各方约定自本协议签署之日起，终止 框架协议约定的股权转让事项，标的公司

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股东应于本协议签署后 10 个工作日内全额 退还给公司支付的上述排他费用。其他股 东已退还公司所付排他费用，公司尚未收 回预付的张地雨排他费用 4,600 万元。 5、浙江大农转让款 2018 年 7 月，公司与王洪仁、王靖分 别签署了《股份转让协议》，约定了浙江大 农的股份转让对价款的支付时间。根据协 议约定及办理股份过户的时间，王洪仁、 王靖应于 2018 年 12 月 21 日向公司支付全 部的股权转让款 8,399.80 万元。 2018 年 8 月起，王洪仁因身患重病一 直辗转上海、日本进行治疗，因此本次股 份转让事项推进较慢。2018 年末，大农实 业股份过户登记完成后，因王洪仁病情恶 化，股份转让款项支付进一步延后。2019 年 3 月 17 日，王洪仁因病去世，其遗产目 前正由相关人员履行遗产继承程序。王洪 仁配偶应云琴及儿子王靖承诺，待遗产继 承的手续办理完毕后，将共同承担王洪仁 向公司支付股份转让款的义务，并与公司 另行签署补充协议，就付款及其他相关事 项进行约定。 整改情况： 1、2019 年，公司根据项目情况继续推 进募集资金投资项目，并根据业务发展的 客观情况，认真规划并实施募集资金投资 项目，及时做好相应的信息披露工作。 2、公司持续关注业绩下滑可能导致的 商誉减值对公司业绩的影响，并做好相关 资产处置工作，努力提升上市公司业绩， 并做好相应的信息披露、风险提示以及投 资者沟通工作。 2019 年下半年公司进一步做好业务规 划，结合行业发展情况及时调整，积极提 升各子公司未来业绩。利欧股份 2019 年年 报显示，2019 年归属于母公司所有者的净 利润 3.08 亿元，上年同期净亏损 18.6 亿元， 扭亏为盈；营业收入 140.33 亿元，同比增 长 15.0%。 3、针对智趣广告 2017 年未完成业绩 承诺，公司回购注销的股份为徐佳亮、徐 晓峰持有的股份合计 3,821,856 股，同时公 司已函告迹象信息及其股东要求其履行剩

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余补偿义务并返还对应的分红款，但对方 一直未能依约履行。 鉴于迹象信息一直未依约履行赔偿义 务，公司委托浙江天册律师事务所于 2019 年 4 月 22 日向上海国际经济贸易仲裁委员 会（上海国际仲裁中心）针对业务补偿事 项提交了仲裁申请。

此外，智趣广告 2018 年度实现审核税 后净利润 7,701,458.61 元，未达到业绩承 诺 9,802 万元的要求。鉴于徐佳亮、徐晓峰 已无上市公司股份且无力履行现金补偿义 务，尚未补偿的部分将由迹象信息以其持 有的上市公司 45,779,220 股予以补偿，并 向公司支付 25,510,005.91 元现金补偿款； 同时，迹象信息应当返还的对应现金分红 为 987,523.17 元。依照上述约定迹象信息 仍未能足额补偿的，将由徐佳亮、徐晓峰 以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰 就上述补偿责任承担连带责任。就前述事 项，公司已函告迹象信息，要求其一并补 偿。

截至 2019 年年报出具日，该案件尚在 审理当中。 4、2019 年 4 月，公司就张地雨未归还 4,600 万元排他费用一事向温岭市人民法院 提起诉讼，请求法院判令张地雨立即向公 司归还 4,600 万元排他费用及相应的实际 资金占用损失。温岭市人民法院于 2019 年 10 月 17 日作出一审判决：1）被告张地雨 于本判决生效之日起十日内返还原告利欧 集团股份有限公司排他费用 4,600 万元；2） 被告张地雨于本判决生效之日起十日内赔 偿利欧集团股份有限公司自 2018 年 10 月 27 日起以排他费用 4,600 万元为基数按中 国人民银行公布的同期同档次贷款基准利 率的标准计算至实际清偿之日止的经济损 失；3）驳回原告利欧集团股份有限公司的 其他诉讼请求。 截至 2019 年年报出具日，公司已收到 张地雨 1,000 万元的还款。公司将持续关注 相关事项的进展，按照深圳证券交易所《股 票上市规则》、《上市公司规范运作指引》 等有关法律法规进行信息披露。 5、公司已协调并督促交易对方支付相

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	应款项，确保上市公司利益。 截至2019年12月31日，王靖、应云 琴已分别支付上述股权转让款3,300万元、 1,170 万元，剩余2,899.85 万元、1,029.95 万元已于2020年4月21日支付完毕。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2019年12月19日
（3）培训的主要内容	《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引（2015修订）》以及中国证监会 最新修订法规的解读，具体包括：《关于修 改<上市公司证券发行管理办法>的决定》 （征求意见稿）、《关于修改<上市公司非公 开发行股票实施细则>的决定》（征求意见 稿）解读等。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3.“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	无
10.发行人或者其聘请的中介机构	无	无

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配合保荐工作的情况 11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等 无 无 方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺 （截至2019年 12月31日）	未履行承诺的原 因及解决措施
迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰 承诺：通过重组交易取得的上市公司股份，自新增 股份上市日起36个月内不得转让。在上述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易 所的规则办理。	是，履行中（尚 未解除限售）；业 绩补偿仲裁案尚 在审理中，待审 理完毕后再办理 迹象信息相关解 禁手续。
徐佳亮承诺：将1,000,000股股票（含该等股票因送 股、资本公积金转赠股本等事项而增加的股份）在 原有36个月锁定期届满后自愿延长锁定24个月。	是，履行完毕（因 回购注销业绩补 偿股份，徐佳亮 已不再持有本公 司股票）
迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰 承诺：智趣广告于2016年度、2017年度及2018年 度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人 民币5,800万元、7,540万元、9,802万元。否则，徐 佳亮、徐晓峰、迹象信息将按照《智趣广告业绩补 偿协议》的约定对上市公司进行补偿。	否	徐佳亮、徐晓峰无 力履行，利欧股份 已委托浙江天册 律师事务于2019 年4 月22 日向上 海国际经济贸易 仲裁委员会（上海 国际仲裁中心）提 交了仲裁申请，目 前该案件尚在审 理当中。
王相荣承诺：1、在公司任职期间，每年转让的股份 不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五， 且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。2、关 于避免同业竞争的承诺。王壮利、颜土富承诺：在 公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的 公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不 转让其所持有的公司股份。	是
公司承诺：在第一期限制性股票激励计划中，限制 性股票的解锁条件为：2016年、2017年、2018年、 2019年公司互联网板块（本文所指的互联网板块包 括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来 开展的与互联网服务业务相关的业务板块）实现的	否	鉴于2018 年末宏 观经济、市场环境 发生了较大的变 化，公司第一期限 制性股票激励计

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净利润分别不低于 4.43 亿元、5.63 亿元、6.79 亿 划继续实施难以 元、8.01 亿元；互联网板块实现的净利润占公司 达到预期的激励 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年各年度净利 效果。经审慎论证 润总额的比例分别不低于 65%、70%、75%、80%。 后公司董事会决 定终止实施限制 性股票激励计划， 并回购注销已授 予但尚未解锁的 全部限制性股票 （利欧股份董事 会已就回购注销 事宜获得公司股 东大会的授权）。 该承诺事项已终 止。

公司承诺：1、利润的分配形式：公司采取现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证 公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配 利润；2、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条 件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时， 公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之 十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 十；3、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可 供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现 金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保 持股 本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方 式分配股利；4、利润分配的期间间隔：在满足上述 现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式 分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。

是

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	原保荐代表人于新华先生因工作变动，不再负责公司持续督导 工作。中泰证券授权王震接替于新华担任该项目持续督导的保 荐代表人。
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐机构或者其保荐 的公司采取监管措施的事 项及整改情况	2019年4月16日，山东证监局向中泰证券出具了《关于对中 泰证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （【2019】17号） 中泰证券已将整改报告报送山东证监局。

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3.其他需要报告的重大事项 由于经济不景气、市场环境发生变化等因素，公司为优化资源 配置，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》、《利欧 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《利 欧集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等有关 规定，公司于 2020 年 3 月 7 日召开的第五届董事会第二十七次 会议和第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于部分 募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并 经公司 2020 年 3 月 23 日召开的 2020 年第二次临时股东大会和 2020 年第一次债券持有人大会分别审议批准，同意公司终止原 募投项目并将剩余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 2019 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

林宏金

王 震

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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