LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为利欧 集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）公开发行可转换公司债 券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司募集 资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]155 号）核准，公司获准向社会公开发行人 民币 219,754.75 万元可转换公司债券，每张面值 100 元人民币，共计 21,975,475 张，募集资金总额为人民币 219,754.75 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 216,575.47 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕78 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司 2019 年度已使用募集资金 5,364.43 万元，2019 年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 578.61 万元，收到购买的结构性存款利息收入 1,635.79 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 186,549.07 万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中存放于募集资金账户 10,549.07 万元，购买银行结构性存款 96,000.00 万元，暂时补充流动资金 80,000.00 万元。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团股 份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公 司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证 券股份有限公司于 2018 年 4 月 25 日分别与中国农业银行股份有限公司、中国银 行股份有限公司等签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司有 14 个募集资金专户，2 个定期存款账户， 募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

账户名称	开户银行	募集资金专户银行账号	募集资金专户余额	备 注
利欧集团股 份有限公司	中国农业银行股份有限 公司温岭市支行营业中 心（以下简称农业银行）	19925101040028993	1,759,999.58
		19925101040029009	1,994,390.52
		19925101040029041	504,132.51
		19925101040029066	212,784.71
		19925101040029058	1,008,855.42
利欧集团浙 江泵业有限 公司	农业银行	199251010400289930000000 001	80,411,367.90
	上海浦东发展银行股份 有限公司台州温岭支行 （以下简称浦发银行）	94140078801800000259	2,534,082.16
利欧集团数 字科技有限	农业银行	199251010400290090000000 001	5,175,345.19

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公司	兴业银行股份有限公司 台州温岭支行（以下简称 兴业银行）	356580100100150656	7,183,445.98
	中信银行股份有限公司 温岭支行（以下简称中信 银行）	8110801014481108010	4,706,095.90
	中国银行股份有限公司 温岭支行（以下简称中国 银行）	405245700669	0.00
	中国工商银行股份有限 公司温岭支行（以下简称 工商银行）	1207041119200373776	0.00
	浙商银行股份有限公司 台州分行（以下简称浙商 银行）	3450020010120100155983	200.66
	华夏银行股份有限公司 台州温岭小微企业专营 支行（以下简称华夏银 行）	14452000000100187	0.00
	小 计		105,490,700.53
账户名称	开户银行	定期存款银行账号	定期存款账户余额	备 注
利欧集团股 份有限公司	浙商银行	3450020110120100041511	560,000,000.00	结构性存款
利欧集团股 份有限公司	浙江民泰商业银行股份 有限公司温岭支行（以下 简称民泰银行）	580004491000030	120,000,000.00	结构性存款
利欧集团股 份有限公司	中信银行	8110801113001812044	100,000,000.00	结构性存款
利欧集团浙 江泵业有限 公司	民泰银行	584008309100015	100,000,000.00	结构性存款
利欧集团浙 江泵业有限 公司	浙商银行	3450020110120100046137	80,000,000.00	结构性存款
	小 计		960,000,000.00
	合 计		1,065,490,700.53

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

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截至 2018 年 4 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为 25,498.60 万元。具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	募集资金拟投入总额	自筹资金预先投入资金
1.数字营销云平台建设项目	94,100.00	0.00
2.大数据加工和应用中心建设项目	35,386.00	169.77
3.数字化广告交易平台建设项目	7,494.00	323.77
4.收购上海漫酷15%股权及支付前期尾 款	20,706.75	20,706.75
5.泵（电机）智能制造基地技术改造项目	62,068.00	4,298.34
合 计	219,754.75	25,498.60

上述已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况已经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预 先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕4277 号）。经公司 2018 年 4 月 27 日第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 25,498.60 万元。

3. 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

2019 年 6 月 26 日，经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十 一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公 司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过 80,000 万元人民币暂时补充 流动资金，补充期限为 12 个月，自 2019 年 6 月 26 日至 2020 年 6 月 26 日止。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司已使用债券募集资金用于补充流动资金 80,000 万 元。

4. 以闲置募集金投资相关产品的情况

2019 年 4 月 27 日，经公司第五届董事会第十七次会议决议和第五届监事会 第十次会议决议，同意公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有 限公司在不超过人民币 15 亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品； 同意公司及控股子公司在不超过人民币 5 亿元的额度内使用自有资金进行现金

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管理，购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性较高、 流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上 述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内行驶 投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作， 授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚未赎回保本型结构性存款余额 96,000.00 万元；2019 年度公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款等理财产品取得 的收益金额为 1,635.79 万元；2019 年度公司使用暂时闲置的募集资金购买结构 性存款等理财产品及赎回情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	产品名称	购买金额	起始日	到期日	收益金额	是否赎回
浙商银行	结构性存款	20,000.00	2018/12/20	2019/1/29	75.03	是
浙商银行	结构性存款	8,000.00	2018/12/26	2019/2/4	30.63	是
中信银行	结构性存款	10,000.00	2019/1/10	2019/4/10	103.56	是
农业银行	结构性存款	48,000.00	2019/1/23	2019/4/26	501.44	是
浙商银行	结构性存款	20,000.00	2019/2/2	2019/3/14	74.44	是
中国建设银行股份 有限公司温岭支行 （以下简称建设银 行）	结构性存款	20,000.00	2019/2/22	2019/5/22	80.47	是
浦发银行	结构性存款	8,000.00	2019/2/25	2019/8/24	162.00	是
中信银行	结构性存款	10,000.00	2019/4/11	2019/7/10	94.93	是
农业银行	结构性存款	46,000.00	2019/5/22	2019/6/28	122.10	是
建设银行	结构性存款	18,000.00	2019/5/23	2019/6/23	1.63	是
浙商银行	结构性存款	2,500.00	2019/5/23	2019/11/23	49.27	是
农业银行	结构性存款	2,000.00	2019/5/24	2019/8/23	18.20	是
农业银行	结构性存款	16,000.00	2019/6/5	2019/9/6	152.88	是
中信银行	结构性存款	10,000.00	2019/7/11	2019/10/9	94.93	是
浙商银行	结构性存款	8,000.00	2019/9/6	2019/12/6	74.28	是
期末已赎回理财产品小计		246,500.00			1,635.79

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浙商银行	结构性存款	20,000.00	2019/3/14	2020/3/14	[注]	否
浙商银行	结构性存款	4,000.00	2019/4/18	2020/4/18	[注]	否
浙商银行	结构性存款	5,000.00	2019/4/18	2020/4/18	[注]	否
民泰银行	结构性存款	12,000.00	2019/7/5	2020/7/4	[注]	否
浙商银行	结构性存款	24,000.00	2019/7/10	2020/7/10	[注]	否
中信银行	结构性存款	10,000.00	2019/10/10	2020/1/8	[注]	否
民泰银行	结构性存款	10,000.00	2019/10/23	2020/10/23	[注]	否
浙商银行	结构性存款	3,000.00	2019/12/4	2020/3/4	[注]	否
浙商银行	结构性存款	8,000.00	2019/12/24	2020/3/24	[注]	否
期末尚未赎回理财产品小计		96,000.00
合 计		342,500.00			1,635.79

[注]：截至期末尚未结算收益金额。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本期无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、期后事项

由于经济不景气、市场环境发生变化等因素，公司为优化资源配置，提高募 集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》、《利欧集团 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《利欧集团股份有限公司可

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转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，公司于 2020 年 3 月 7 日召开的第 五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于 部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司 2020 年 3 月 23 日召开的 2020 年第二次临时股东大会和 2020 年第一次债券持有人大 会分别审议批准，同意公司终止原募投项目并将剩余募集资金（含利息收入）永 久补充流动资金。

七、保荐机构主要核查工作

保荐机构主要核查方式包括：（1）查阅了公司募集资金存放银行对账单、 募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支 持文件等资料；（2）与公司高管等相关人员沟通交流。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：利欧股份2019年度募集资金存放与使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的 规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用履行了有关决策程 序和信息披露程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。

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附件： 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2019 年度

编制单位：利欧集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		216,575.47[注1]	216,575.47[注1]	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		5,364.43	5,364.43
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额			35,056.94
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 （1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 （2）	截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/ （1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生 重大变化
1.数字营销云平 台建设项目	否	94,100.00	94,100.00	987.14	987.14	1.05[注2]				是[注2]
2.大数据加工和 应用中心建设 项目	否	35,386.00	35,386.00	576.08	1,486.73	4.20[注3]				是[注3]
3.数字化广告交 易平台建设项 目	否	7,494.00	7,494.00	247.08	869.70	11.61[注4]				是[注4]
4.收购上海漫酷 15%股权及支付 前期尾款	否	20,706.75	20,706.75		20,706.75	100.00	不适用	不适用	不适用	否
5.泵（电机）智 能制造基地技 术改造项目	否	62,068.00	62,068.00	3,554.13	11,006.62	17.73[注5]				是[注5]

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合计		219,754.75	219,754.75	5,364.43	35,056.94	15.95
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				详见[注2]、[注3]、[注4]、[注5]
项目可行性发生重大变化的情况说明				详见[注2]、[注3]、[注4]、[注5]
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见本核查意见三（一）2之说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				详见本核查意见三（一）3之说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				详见本核查意见一（二）之说明
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

• [注 1]：该募集资金总额为公司本次募集资金净额，不包含坐扣和支付的与发行权益性证券直接相关的发行费用；

• [注 2]：因 5G、区块链等技术大幅度减少对数据机房的依赖、公司自身研发成果减少对计算资源硬件技术需求等原因导致本项目投资进度不达预期，公司已于期后终止 该募投项目；

• [注 3]：因互联网行业对用户数据采集的合规性要求被大大提高、本项目的投资预算优先用于合规、安全的数据采集和加工应用等原因导致本项目投资进度不达预期， 公司已于期后终止该募投项目；

• [注 4]：因市场需求的萎缩和“大数据加工和应用中心建设项目”投资进度的滞后等原因导致本项目投资进度不达预期，公司已于期后终止该募投项目；

• [注 5]：因公司通过采购性价比较高的国产设备代替进口设备以有效降低设备成本、通过生产线升级改造增强生产线自动化程度以及经济不景气、目前设备完全满足公 司生产需要等原因导致本项目投资进度不达预期，公司已于期后终止该募投项目。

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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

林宏金

王 震

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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