LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 23, 2020

浙江天册律师事务所

关于

利欧集团股份有限公司

可转换公司债券回售的

法 律 意 见 书

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浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼

电话：＋ 86 571 87901110 传真：＋ 86 571 87902008

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浙江天册律师事务所

关于利欧集团股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

编号：TCYJS2020H0265 号

致：利欧集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 年修订）》（以下简称“《实施 细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《利欧集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）、《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《利欧集团股份有限公司可转换公司 债券持有人会议规则（2018 年 3 月）》的有关规定，浙江天册律师事务所（以下 简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”） 的委托，就公司本次可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）事宜出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法 律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅 的文件，进行了充分的核查验证。

本法律意见书的出具已得到公司的如下保证:

1.公司已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本

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材料、复印材料、确认函或证明；

2.公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原 件一致。

本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件，随其他 需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回售有关事实进行了 核查和验证，查阅了与本次回售相关的文件和资料，现就公司本次回售相关事项出 具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券发行及上市情况

2017 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司 债券方案的议案》《公司公开发行可转换公司债券预案》《关于本次公开发行可转 换公司债券募集资金运用可行性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项 报告的议案》《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》《关于 批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之审计报告及 评估报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及 相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公 司债券事宜的议案》。2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过 该等议案。

2017 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，董事会根据股东 大会的授权对发行可转债方案进行了修订。

2018 年 2 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕155 号）， 核准公司向社会公开发行面值总额 2,197,547,500 元可转换公司债券，期限 6 年。

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2018 年 4 月 17 日，公司刊登了《可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上 市公告书》”），公司向社会公开发行人民币可转换公司债券 2,197.5475 万张，可 转换公司债券于 2018 年 4 月 19 日于深圳证券交易所上市，债券简称为“利欧转债”， 债券代码：128038，可转换公司债券存续的起止日期为 2018 年 3 月 22 日至 2024 年 3 月 22 日。

二、公司本次回售事项

1.根据《募集说明书》的约定：“在本次发行的可转债存续期内，若公司根据 中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资 金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期 内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

2.根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明 书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债 券。

1. 2020 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分 募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止数字营 销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项 目及泵（电机）智能制造基地技术改造项目，并将上述募集资金项目余额合计人民 币 185,951.26 万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永 久补充流动资金。独立董事发表独立意见，同意公司终止部分募投项目并将剩余募 集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会。

同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过《关于部分募投项目终止并将 剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司上述部分募投项目终止及募集 资金变更事项。

4.2020 年 3 月 23 日，公司 2020 年第一次可转换公司债券持有人会议审议通过 了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公

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司终止数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交 易平台建设项目及泵（电机）智能制造基地技术改造项目，并将上述募集资金项目 余额合计人民币 185,951.26 万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算 余额为准）永久补充流动资金。

1. 2020 年 3 月 23 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分 募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止数字营 销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项 目及泵（电机）智能制造基地技术改造项目，并将上述募集资金项目余额合计人民 币 185,951.26 万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永 久补充流动资金。

基于上述，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条及《募集说明 书》规定的回售条件。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已履行内部批准 程序并取得债券持有人同意，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司 章程》的规定；

2.《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人 可按《实施细则》的规定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但 需在回售申报期内进行回售申报；

• 3.公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为 TCYJS2020H0265 号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有 限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署： 经办律师：孔 瑾 签署： 经办律师：张诚毅

签署：

年 月 日

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