LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 6, 2020

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息用于 永久补充流动资金的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为利欧集团股份有限公 司（以下简称“利欧股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和 持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对公 司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金 的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司于2018年3月公 开发行可转换公司债券21,975,475张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为 人民币219,754.75万元，扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额 217,337.45万元已于2018年3月28日划入公司募集资金专项账户，并经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]78号《验证报告》审验确认。公司 已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》。

经2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召 开的2016年度股东大会审议，并经2017年9月11日召开的第四届董事会第四十一 次会议审议批准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资 金投向如下：

单位：万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入总额
1	数字营销云平台建设项目	94,472.44	94,100.00
2	大数据加工和应用中心建设项目	53,387.60	35,386.00
3	数字化广告交易平台建设项目	368,130.10	7,494.00
4	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75
5	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	64,313.00	62,068.00
合计		601,009.89	219,754.75

二、募集资金使用情况

（一）募集资金项目投入情况

截至2020年3月5日，公司对募集资金投资项目累计投入35,779.38万元，其中 先期用自筹资金投入25,498.60万元。2018年4月26日，公司第五届董事会第四次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,498.60万元，此次置 换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天健审（2018）4277 号鉴证报告。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

2018年7月9日，经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用公 开发行可转换公司债券募集资金不超过70,000.00万元人民币暂时补充流动资金， 补充期限为12个月，自2018年7月9日至2019年7月8日止。截至2019年6月24日， 上述募集资金已全部归还并存入公司募集资金专项账户。

2019年6月25日，经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十一 次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金再次暂时补充流动资金的议案》， 公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过80,000.00万元人民币暂时 补充流动资金，补充期限为12个月，自2019年6月25日至2020年6月24日止。截至 本核查意见出具日，公司已使用可转债募集资金用于补充流动资金80,000.00万元。

（三）闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年4月26日，经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会 议决议，同意公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限公司在

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

不超过人民币15亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品，主要投向低 风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。上述额度在决议有效期内可以滚 动使用，授权期限自2017年度股东大会审议通过之日（2018年5月17日）起一年。

2019年4月25日，经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十次 会议决议，同意公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限公司 在不超过人民币15亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品，主要投向 低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。上述额度在决议有效期内可以 滚动使用，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日（2019年5月20日）起一 年。

截至本核查意见出具日，公司尚未赎回保本型结构性存款余额100,000.00万 元，具体使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款等理财产品及赎回情况如下：

			单位：万元	单位：万元
开户银行	产品名称	购买金额	起始日	到期日
兴业银行	兴业银行企业金融结构性存款产品	10,000.00	2018.06.08	2018.07.09
中信银行	中信银行共赢利率结构20384期人民币结构 性存款产品	5,000.00	2018.06.12	2018.09.13
浙商银行	浙商银行人民币单位结构性存款产品	20,000.00	2018.06.08	2018.12.08
兴业银行	兴业银行企业金融结构性存款产品	15,000.00	2018.06.08	2018.12.10
农业银行	中国农业银行“汇利丰”2018年第4921期对公 定制人民币结构性存款产品	48,000.00	2018.06.13	2018.12.19
浙商银行	浙商银行人民币单位结构性存款产品	20,000.00	2018.12.20	2019.01.29
浙商银行	浙商银行人民币单位结构性存款产品	8,000.00	2018.12.26	2019.02.04
浙商银行	浙商银行股份有限公司结构性存款产品	20,000.00	2019.02.02	2019.03.14
中信银行	中信银行共赢利率结构23949期人民币结构 性存款产品	10,000.00	2019.01.10	2019.04.10
农业银行	中国农业银行“汇利丰”2019年第4252期对公 定制人民币结构性存款产品	48,000.00	2019.01.23	2019.04.26
建设银行	建设银行单位大额存单2019年第057期产品	20,000.00	2019.02.22	2019.05.22
建设银行	建设银行单位大额存单2019年第119期	18,000.00	2019.05.23	2019.06.23
农业银行	农业银行“汇利丰”2019年第4981期对公定制 人民币结构性存款产品	46,000.00	2019.05.22	2019.06.28
中信银行	中信银行“共赢利率结构25832期”人民币结 构性存款产品	10,000.00	2019.04.11	2019.07.10

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

农业银行	农业银行“汇利丰”2019年第5008期对公定制 人民币结构性存款产品	2,000.00	2019.05.24	2019.08.23
浦发银行	浦发银行利多多对公结构性存款（新客专属） 固定持有期JG403期	8,000.00	2019.02.25	2019.08.24
农业银行	农业银行“汇利丰”2019年第5074期对公定制 人民币结构性存款产品	16,000.00	2019.06.05	2019.09.06
中信银行	中信银行结构性存款产品	10,000.00	2019.07.11	2019.10.09
浙商银行	浙商银行股份有限公司结构性存款产品	2,500.00	2019.05.23	2019.11.23
浙商银行	浙商银行人民币单位结构性存款产品	8,000.00	2019.09.06	2019.12.06
中信银行	中信银行共赢利率结构29528期人民币结构 性存款产品	10,000.00	2019.10.10	2020.01.08
兴业银行	兴业银行结构性存款产品	7,000.00	2020.01.21	2020.02.20
浙商银行	浙商银行人民币单位结构性存款产品	3,000.00	2019.12.04	2020.03.04
已赎回理财产品小计		364,500.00
浙商银行	浙商银行股份有限公司结构性存款产品	20,000.00	2019.03.14	2020.03.14
浙商银行	浙商银行人民币单位结构性存款产品	8,000.00	2019.12.24	2020.03.24
中信银行	中信银行共赢利率结构29528期人民币结构 性存款产品	10,000.00	2020.01.09	2020.04.09
浙商银行	浙商银行股份有限公司结构性存款产品	4,000.00	2019.04.18	2020.04.18
浙商银行	浙商银行股份有限公司结构性存款产品	5,000.00	2019.04.18	2020.04.18
民泰银行	浙江民泰银行定存通定制版（单位客户）	12,000.00	2019.07.05	2020.07.04
浙商银行	浙商银行单位定期存款	24,000.00	2019.07.10	2020.07.10
民泰银行	浙江民泰商业银行定存通定制版	10,000.00	2019.10.23	2020.10.23
兴业银行	兴业银行结构性存款产品	7,000.00	2020.02.21	2020.03.23
尚未赎回理财产品小计		100,000.00

三、公司终止部分募集资金投资项目的原因

（一）募集资金项目投资情况

截至2020年3月5日，公司募集资金项目投资情况如下：

			单位：万元
序号	项目名称	募集资金拟投入 总额	累计投入募集 资金金额
1	数字营销云平台建设项目	94,100.00	987.14
2	大数据加工和应用中心建设项目	35,386.00	1,486.73

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3	数字化广告交易平台建设项目	7,494.00	869.70
4	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75
5	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	62,068.00	11,729.06
合计		219,754.75	35,779.38

（二）部分募集资金项目终止的原因

公司拟终止实施“数字营销云平台建设项目”、“大数据加工和应用中心建 设项目”、“数字化广告交易平台建设项目”及“泵（电机）智能制造基地技术 改造项目”，具体情况如下：

1、数字营销云平台建设项目

（1）新技术挑战原有的中心化架构体系

利欧数字产品研发中心持续跟踪关注各种新技术的发展，探索评估这些技术 对互联网和数字营销行业的影响，并据此调整自身的产品机构体系。2017年9月， 美国互动广告局（IAB）发布的Open RTB V3.0公示讨论草案中首次将区块链技 术纳入到了数字营销技术的讨论框架，2017年底，公司与第三方合作探索区块链 技术在互联网广告数据交换上的应用，目前仍在合作探索中；2019年5G商用元 年到来，边缘计算概念开始进入公众视野，公司开始对5G和边缘计算概念进行 学习和预研。

随着区块链技术、5G边缘计算等技术的发展，预计未来大量的互联网广告 数据采集、投放计算和效果追踪所需要的计算能力将下沉到消费者周边的5G微 基站中，从而大幅降低数据中心机房的计算压力，进而将会大幅减少对数据中心 机房的需求。

（2）公司自身研发的技术成果减少了对计算资源硬件技术的需求

公司在设计和编制募投项目需求时，利欧数字的程序化广告投放和数字营销 服务主要基于2011-2014年期间开发投产的AdViva系统。2018年6月，公司开始在 内部测试新研发的全新一代程序化广告投放和数据处理内核，并于2019年替代了 原有的AdViva系统。随着公司全新一代程序化广告投放和数据处理内核的研发， 最新程序化广告投放和数据处理系统的单位生产能力取得突破性提升，使得整个 系统的计算资源硬件需求大幅度降低。

（3）数据中心机房的需求发生变化

公司在2017年初设计和编制募投项目需求时，国内的数据中心机房产能不足，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

尚存在一定的缺口。公司可转债募集资金于2018年3月到账后，公司对市场上数 据中心机房的建设状态保持了持续跟踪，出于保证募集资金投资收益及谨慎原则， 公司暂缓了本项目的投入。目前，基于对数据中心机房需求的判断，公司再进行 数据中心机房的建设已不符合经济效益原则。

2、大数据加工和应用中心建设项目

（1）国家监管政策加强带来的不确定性

随着欧盟地区GDPR、中国《网络安全法》（2017年6月1日）、《数据安全 管理办法（征求意见稿）》（2019年5月28日）和美国加州的CCPA等一系列法 律、法规和管理办法的出台，大数据行业在全球被加强监管的趋势基本形成。这 将深刻影响互联网广告行业对消费者信息数据的采集、加工、应用、收益，特别 是对消费者信息数据的保护要求的大幅度提高，将加剧互联网广告业大数据加工 和应用中的不确定性。

《网络安全法》是我国大数据领域第一部国家法律，但具体实施仍待《数据 安全管理办法（征求意见稿）》及相关细则的落地，公司出于谨慎对待消费者信 息数据安全的原则，放缓了大数据加工和应用中心的建设。

（2）新技术普及可能对现有数据加工过程带来深刻转变

随着国家法律法规和行政管理对大数据行业的监管加强，特别是消费者信息 保护要求的大幅度增加，使得互联网广告业传统的数据采集、加工和应用技术发 生了很大的改变。

2019年1月，工业信息化部发布了《中国国家标准 GB/T-35273 信息安全技 术 个人信息技术安全规范（征求意见稿）》，在这份文件中对现有互联网广告 行业常用的数据采集技术和字段做了很多规范和限制，目前这个征求意见稿的修 改和讨论还在进行中。

2019年6月，工业信息化部下属的中国信息通信研究院联合华为、小米等多 个国内手机制造厂商共同发布了移动设备的开放匿名标识体系（OAID），这个 体系的目标将取代原谷歌公司的Android系统中使用IMEI作为设备唯一标识的技 术方案。

随着国家采取OAID标识，未来整个数字营销行业的大数据采集、加工和应 用的技术体系将产生深刻转变，旧有的相关数据技术将会被升级、替代。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3、数字化广告交易平台建设项目

（1）国内广告市场增速放缓

随着国内经济增速的放缓，中国互联网广告增速也进一步放缓，2019年上半 年主要互联网平台媒体的广告收入增速都放缓，甚至有负增长。

（2）流量巨头用其自建的广告交易平台

2019 年，传统以新闻资讯、搜索和长视频内容为主的互联网巨头流量和广 告收入增速放缓的同时，新兴的媒体势力（今日头条、快手、小米和美团）依靠 短视频、信息流和硬件生态圈建立了新的头部格局。

2018 年至今，今日头条系依靠新闻资讯和短视频 APP 矩阵，覆盖了手机新 闻客户端 1.99 亿，短视频用户 2.5 亿，成为国内发展最快的移动信息流和短视频 流量平台。美团以互联网生活服务起家，成为覆盖 4.1 亿用户的巨型生活服务 APP。

今日头条崛起后，其流量大部分并不对外开放，并引起了阿里、小米等流量 巨头的效仿，广告主在其平台的广告投放需使用该媒体自有的广告交易平台。随 着流量向该类媒体的集中，在广告代理商交易平台上直接广告投放的需求减少。 同时随着部分广告交易平台的客户与公司不再合作，公司现有的硬件及开发已基 本满足目前程序化广告交易的需求。

4、泵（电机）智能制造基地技术改造项目

（1）公司在募集资金投资项目立项时，计划采购的生产设备多为进口设备， 采购价格及后期维护成本较高。随着国内设备的更新换代，在募集资金投资项目 逐步实施时，国内设备已能逐步满足公司的自动化生产需求。公司在募投项目实 施过程中选择了性价比较高的国产设备替代进口设备，有效降低了设备成本；

（2）公司通过不断对生产线的升级改造，生产线的自动化控制程度进一步 增强，同时通过人力资源优化，生产线的生产效率实现了提升；

（3）由于经济不景气，自2018年以来市场发生较大变化。客户为了个性化 的需求以及减少资金压力，订单由原先大批量、集中的标准产品演变成个性化、 小批量、多批次、多品种的需求。公司原智能化改造主要是实现自动化，其最大 优势在于大批量生产，但目前客户需求发生较大变化，而自动化对于客户不停换 型的需求所产生的效益有限。从客户层面来看，此情形仍将持续。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

鉴于客户需求向个性化、小批量、多批次、多品种方向转变，且公司目前智 能化改造已取得一定效果，生产效率有一定提升，智能化水平已能满足现有客户 的需要，因此公司决定终止本项目。

四、剩余募集资金的使用计划及说明

截至2020年3月5日，公司剩余募集资金共计185,951.26万元（含利息收入）， 其中募集资金专户余额5,951.26万元，闲置募集资金暂时补充流动资金80,000万 元，闲置募集资金购买理财产品100,000.00万元。鉴于上述原因，为优化资源配 置，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟终止部分可转换公司 债券募投项目并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金（具体金额以资金 转出当日银行结算余额为准）。本次终止部分募投项目并永久补充流动资金，可 以有效的降低业务风险、降低财务费用，能为公司日常业务的发展提供充足的资 金，更有利于公司未来业务的发展。未来公司将根据发展规划及实际经营需要， 本着股东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报投资者。

五、公司内部审议情况

2020年3月6日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十 五次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动 资金的议案》，同意公司终止部分可转债募集资金投资项目，并将剩余募集资金 及利息永久补充流动资金。独立董事发表了同意上述事项的意见。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》、 《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《利欧集团股 份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，该议案尚需提交公司 股东大会及可转债持有人会议进行审议，待股东大会和可转债持有人会议审议通 过后实施。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次终止公开发行可转换公司债券募投项目并

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项已经通过第五届董事会第二 十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议，公司独立董事、监事会均发表同 意意见，该议案尚需提交至公司股东大会、可转债持有人会议审议后方可实施。 相关程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及公司《募集资金管理制度》、《利欧集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集说明书》、《利欧集团股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》等有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

综上所述，保荐机构对公司终止公开发行可转换公司债券募投项目并将项目 剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司终止 部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金的核查 意见》之签章页）

保荐代表人：

林宏金 王 震

中泰证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==