LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Feb 24, 2020

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

行使“利欧转债”提前赎回权利的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为利欧集团股份有限公 司（以下简称“利欧股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和 持续督导机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司 债券业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次行使利欧 股份可转债（以下简称“利欧转债”）提前赎回权利的情况进行了审慎核查，发 表核查意见如下：

一、“利欧转债”基本情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司于2018年3月22日公开 发行了21,975,475张可转换公司债券（债券简称：利欧转债，债券代码：128038）， 每张面值100元，发行总额219,754.75万元，期限6年。经深交所“深证上[2018]157 号”文同意，“利欧转债”于2018年4月19日起在深交所挂牌交易。“利欧转债” 转股期为2018年9月28日至2024年3月22日。

根据《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称“《募集说明书》”）的规定，“利欧转债”的初始转股价格为2.76元/股。 因公司实施了2017年年度权益分派，“利欧转债”的转股价格于2018年6月6日起 调整为2.75元/股；公司经2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于向下修正 可转换公司债券转股价格的议案》，“利欧转债”的转股价格于2018年11月14 日起向下修正为1.72元/股；1.72元/股为“利欧转债”最新有效的转股价格。

二、《募集说明书》关于“利欧转债”的有条件赎回条款

公司《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司

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有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少

• 有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  • ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  • 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  • IA：指当期应计利息；

  • B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  • i：指可转债当年票面利率；

  • t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。”

三、本次触发“利欧转债”赎回的情形

公司股票自2020年1月22日至2020年2月19日期间，有15个交易日不低于“利 欧转债”当期转股价格（1.72元/股）的130%（即2.24元/股），已触发上述赎回 条款。

四、决策程序

2020年2月24日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“利欧转债”的议案》，同意公司行使 “利欧转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登 记日收市后登记在册的全部“利欧转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的 独立意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次行使“利欧转债”提前赎回权的条件已成 就，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，

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履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法 律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次行使“利欧转债” 提前赎回权无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司行使

“利欧转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

林宏金 王 震

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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