LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Oct 20, 2019

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

2019 年定期现场检查报告

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：利欧股份	被保荐公司简称：利欧股份	被保荐公司简称：利欧股份
保荐代表人姓名：林宏金	联系电话：010-59013963
保荐代表人姓名：王震	联系电话：021-20315058
现场检查人员姓名：王震、代锐
现场检查对应期间：2018年10月-2019年6月
现场检查时间：2019年9月16日至9月30日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段：对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；查看上市公司三会文件和公司治 理制度；现场查看公司主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制、 记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席 人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是 否保存完整	是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签 名确认	是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履 行职责	是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务			不适用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化， 是否履行了相应程序和信息披露义务			不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面 是否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同 业竞争	是
（二）内部控制

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现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、历次内部审计 报告及专项报告；查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等。	现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、历次内部审计 报告及专项报告；查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等。	现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、历次内部审计 报告及专项报告；查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等。	现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、历次内部审计 报告及专项报告；查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立 内部审计部门（如适用）	是
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制 度并设立内部审计部门（如适用）	是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否 合规（如适用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议， 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 （如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一 次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题 等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会 报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内 部审计工作中发现的问题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的 存放与使用情况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二 个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工 作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二 个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报 告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会 提交一次内部控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等 事项是否建立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批流程；查阅公司 三会文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取 得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是 否符合公司信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动 易网站刊载			不适用

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（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立 和执行情况
现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查看上市公司的主要 管理场所；查阅、复制并记录公司定期报告、关联交易明细，查阅审议关联交易、对外担保 的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其 关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其 他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存 在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资 源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应 的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的 信息披露义务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不 清偿被担保债务等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重 新履行了相应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司募集资金 验资、银行对账单、三方监管协议、募集资金台账等资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监 管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行 委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资 金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、 改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募 集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使 用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目 进度、投资效益是否与招股说明书等相符		否
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风 险	是
（六）业绩情况

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现场检查手段：查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；查阅同行业上市公司的定期 报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动原因；对公司高级管理人员、各收购子公司负责 人访谈，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。

现场检查手段：查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；查阅同行业上市公司的定期 报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动原因；对公司高级管理人员、各收购子公司负责 人访谈，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。	现场检查手段：查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；查阅同行业上市公司的定期 报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动原因；对公司高级管理人员、各收购子公司负责 人访谈，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。	现场检查手段：查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；查阅同行业上市公司的定期 报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动原因；对公司高级管理人员、各收购子公司负责 人访谈，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。	现场检查手段：查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；查阅同行业上市公司的定期 报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动原因；对公司高级管理人员、各收购子公司负责 人访谈，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存 在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告 等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺		否 注
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、 大额资金支付记录及相关凭证；与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披 露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合 理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存 在重大变化或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者 风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问 题是否已按相关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
经核查，本次现场检查发现企业存在以下问题： 1、互联网募集资金投资项目投资进度缓慢 因2018年、2019年上半年国内经济环境较差，数字营销行业呈现一定程度的不景气。 为降低投资风险，公司暂时放缓了“数字营销云平台建设项目”、“大数据加工和应用中心建 设项目”及“数字化广告交易平台建设项目”的投资进度。2019年下半年，公司将根据项目情 况继续推进募集资金投资项目。 建议公司根据业务发展的客观情况，认真规划并实施募集资金投资项目，及时做好相应 的信息披露工作。 2、数字板块业绩下滑 2019年上半年，公司实现营业收入69.79亿元，同比增加6.34%；实现归属于上市公司 股东的净利润2.26亿元，同比上升32.76%。其中，主要利润增长为制造业务板块贡献，公 司数字板块业绩下滑。2019年上半年，数字板块营业收入56.61亿元，同比增长3.84%；毛

经核查，本次现场检查发现企业存在以下问题：

1、互联网募集资金投资项目投资进度缓慢

因 2018 年、2019 年上半年国内经济环境较差，数字营销行业呈现一定程度的不景气。 “ ” “ 为降低投资风险，公司暂时放缓了 数字营销云平台建设项目 、 大数据加工和应用中心建 设项目”及“数字化广告交易平台建设项目”的投资进度。2019 年下半年，公司将根据项目情 况继续推进募集资金投资项目。

建议公司根据业务发展的客观情况，认真规划并实施募集资金投资项目，及时做好相应 的信息披露工作。

2、数字板块业绩下滑

2019 年上半年，公司实现营业收入 69.79 亿元，同比增加 6.34%；实现归属于上市公司 股东的净利润 2.26 亿元，同比上升 32.76%。其中，主要利润增长为制造业务板块贡献，公 司数字板块业绩下滑。2019 年上半年，数字板块营业收入 56.61 亿元，同比增长 3.84%；毛

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利率为 6.48%，同比下降 2.22 百分点；实际盈利方面，子公司万圣伟业、上海漫酷、上海 氩氪、琥珀传播、微创时代在 2019 年上半年净利润均出现不同程度的下滑。若公司数字板 块后续业绩未能有效好转，可能存在商誉减值风险。

建议公司认真做好业务规划，结合行业发展情况及时调整，积极提升各子公司未来业绩。 同时考虑公司商誉账面值较高，应关注业绩下滑可能导致的商誉减值对公司业绩的影响。此 外，根据公司业绩情况，做好相应的信息披露、风险提示以及投资者沟通工作。

3、智趣广告业绩补偿

公司 2016 年收购上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）100%股权，其股东迹 象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰承诺智趣广告于 2017 年度应实现的年度经 审核税后净利润不低于 7,540 万元，否则前述股东将按照《智趣广告业绩补偿协议》及其补 充协议的约定对公司进行补偿。

根据天健审〔2018〕8225 号《上海智趣广告有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况专项 审核报告》，上海智趣广告有限公司 2017 年度实现审核税后净利润 3,668 万元，与业绩承 诺 7,540 万元相差 3,871 万元，未达到业绩承诺要求。根据补偿协议的约定，徐佳亮、徐晓 峰已经将其持有的公司股份合计 3,821,856 股全部补偿给公司并完成股份注销，且无力履行 剩余现金补偿义务，尚未补偿的部分应由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。迹象 信息应补偿股份数为 23,477,822 股。同时，迹象信息将对应现金分红 506,450.16 元应相应返 还至利欧股份指定账户内。

公司已函告迹象信息及其股东要求其履行剩余补偿义务并返还对应的分红款，但对方一 直未能依约履行。

鉴于迹象信息一直未依约履行赔偿义务，公司委托浙江天册律师事务所于 2019 年 4 月 22 日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）针对业务补偿事项提交了仲裁 申请。截至目前，本案尚在审理中。

建议公司在仲裁裁决作出后尽快协调并督促交易对象沟通业绩补偿事宜，并尽早实施， 确保上市公司利益。同时亦需关注 2018 年业绩实现情况以及未来的补偿情况。若在此过程 中存在相应的补偿风险，公司应积极沟通，采取相应的法律措施，并做好信息披露工作。

4、张地雨所欠排他费用尚未归还

2018 年 9 月 11 日，公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）股东签署了 《关于苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》，公司拟收购张地雨等所持的苏州梦嘉 75%股权，并以自有资金向张地雨等支付排他费用合计 1 亿元。2018 年 10 月 12 日，公司 与股权受让方签署了解除协议，各方约定自本协议签署之日起，终止框架协议约定的股权转 让事项，标的公司股东应于本协议签署后 10 个工作日内全额退还给公司支付的上述排他费 用。截至目前，其他股东已退还公司所付排他费用，公司尚未收回预付的张地雨排他费用 4,600 万元。

2019 年 4 月 19 日，公司就张地雨未归还 4,600 万元排他费用一事向温岭市人民法院提 起诉讼，请求法院判令张地雨立即向公司归还 4,600 万元排他费用及相应的实际资金占用损 失。温岭市人民法院已对该案进行了受理。

截至本报告披露日，公司未收到张地雨的上述款项，该案件尚在审理过程中。

建议公司在案件审结后尽快协调并督促张地雨归还排他费用，确保上市公司利益。若在 此过程中存在相应的风险，公司应积极沟通，采取相应的法律措施，并做好信息披露工作。

5、浙江大农转让款尚未支付

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2018 年 7 月，公司与王洪仁、王靖分别签署了《股份转让协议》，约定了浙江大农的 股份转让对价款的支付时间。根据协议约定及办理股份过户的时间，王洪仁、王靖应于 2018 年 12 月 21 日向公司支付全部的股权转让款 8,399.80 万元，但截至目前，上述款项尚未支付。 2018 年 8 月起，王洪仁因身患重病一直辗转上海、日本进行治疗，因此本次股份转让 事项推进较慢。2018 年末，大农实业股份过户登记完成后，因王洪仁病情恶化，股份转让 款项支付进一步延后。2019 年 3 月 17 日，王洪仁因病去世，其遗产目前正由相关人员履行 遗产继承程序。王洪仁配偶应云琴及儿子王靖承诺，待遗产继承的手续办理完毕后，将共同 承担王洪仁向公司支付股份转让款的义务，并与公司另行签署补充协议，就付款及其他相关 事项进行约定。

建议公司尽快协调并督促交易对方支付相应款项，确保上市公司利益。若在此过程中存 在相应的风险，公司应积极沟通，采取相应的法律措施，并做好信息披露工作。

注：详见二、现场检查发现的问题及说明 3

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 2019 年定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

林宏金 王 震

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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