LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

May 14, 2019

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：利欧股份
保荐代表人姓名：于新华	联系电话：021-20315003
保荐代表人姓名：林宏金	联系电话：010-59013963

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	2018 年，公司对联营企业北京盛 夏星空影视传媒股份有限公司提供了 1,500 万元财务资助，截至2018 年报 披露日尚未收回。上述事项未根据公 司相关规定，履行相应审批程序和信 息披露义务。2019 年4 月25 日，公 司第五届董事会第十七次会议、第五 届监事会第十次会议对该事项进行了 补充审议。

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	除此事项外，公司有效执行了相 关规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2018 年1 月1 日至12 月31 日期 间，保荐机构查询利欧股份募集资金 专户2 次，查阅了公司募集资金存放 银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情 况的相关公告等资料。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次
（2）列席公司董事会次数	1 次
（3）列席公司监事会次数	1 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	现场检查发现的主要问题： 1、募集资金投资项目投资进度放 缓 因2018 年经济下行，且因为数字 营销行业不景气，公司预计未来相关 云服务基础设施的供给会增加，公司 暂时放缓了“数字营销云平台建设项 目”、“大数据加工和应用中心建设项 目”及“数字化广告交易平台建设项 目”的投资进度。 2、公司业绩下降幅度较大 根据公司在2018 年三季度报告 中披露的对2018 年度经营业绩的预 计，公司2018 年度预计归属于上市公 司股东的净利润较2017 年度下降幅

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度较大。 3、智趣广告业绩补偿 公司2016 年收购上海智趣广告 有限公司（以下简称“智趣广告”）100% 股权，其股东迹象信息技术（上海） 有限公司、徐佳亮、徐晓峰承诺智趣 广告于2017 年度应实现的年度经审 核税后净利润不低于7,540 万元，否 则前述股东将按照《智趣广告业绩补 偿协议》及其补充协议的约定对公司 进行补偿。 根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《上海智趣广告有限 公司2017 年度承诺业绩实现情况专 项审核报告》（天健审[2018]【8225】 号），智趣广告2017 年度经审核税后 净利润为3,668.95 万元，未达到业绩 承诺数，交易对方需要向公司就2017 年业绩未达标的情况进行补偿。该补 偿事项暂未实施。 4、2018 年，公司对联营企业北 京盛夏星空影视传媒股份有限公司提 供了1,500 万元财务资助，截至2018 年报披露日尚未收回。上述事项未根 据公司相关规定，履行相应审批程序 和信息披露义务。 整改情况： 1、2019 年，公司将根据项目情 况继续推进募集资金投资项目。后续 公司根据业务发展的客观情况，认真 规划并实施募集资金投资项目，及时 做好相应的信息披露工作。 2、公司持续关注业绩下滑可能导 致的商誉减值对公司业绩的影响，并 做好相关资产处置工作，努力提升上 市公司业绩，并做好相应的信息披露、 风险提示以及投资者沟通工作。 3、公司已确认业绩补偿方案并提 交董事会、股东大会审议通过，后续 将及时实施回购注销程序。 4、2019 年4 月25 日，公司召开 第五届董事会第十七次会议、第五届 监事会第十次会议，审议通过了向盛 夏星空提供财务资助暨关联交易事

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	项，独立董事对该事项发表了同意意 见。后续公司将加强对公司治理、关 联交易及规范运作等方面的意识和执 行力度，杜绝再次发生关联交易未履 行审批程序和信息披露义务的情形。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2019 年1 月3 日
（3）培训的主要内容	《深圳证券交易所上市规则》以 及中国证监会、深圳证券交易所最新 修订法规的解读。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	2018年，公 司对联营企业 北京盛夏星空 影视传媒股份 有限公司提供	1、公司在事实发生后已进行纠 正，2019 年4 月25 日，公司 第五届董事会第十七次会议、 第五届监事会第十次会议审议 通过了向盛夏星空提供财务资
2.公司内部制度的建立和执行
6.关联交易
9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托

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理财、财务资助、套期保值等）	了1,500万元财 务资助，截至 2018 年报披露 日尚未收回。上 述事项未根据 公司相关规定， 履行相应审批 程序和信息披 露义务。	助暨关联交易事项，独立董事 对该事项发表了同意意见。 2019 年4 月20 日，盛夏星空 出具承诺书：承诺于2019 年4 月30 日前还款300 万元并支付 相应利息；于2019 年5 月31 日前还款500 万元并支付相应 利息；于2019 年7 月31 日前 还款700 万元并支付相应利 息。截至本报告出具日，盛夏 星空已按承诺偿还300 万元并 支付相应利息。 2、公司将加强对关联公司的财 务资助事项管理，严格履行财 务资助的决策程序并及时进行 信息披露。董事会将积极督促 各项整改措施的落实，尽快完 成整改。后续，公司将组织有 关部门和员工加强学习，增强 规范经营意识，强化业务、财 务、审计、信息披露等内控制 度的建设和执行，全面梳理现 有业务流程，修订完善审批制 度，确保各项内控制度执行到 位，防止再次发生类似行为。
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
10．发行人或者其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	无	无
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、 核心技术等方面的重大变化情 况）	由于行业 竞争格局变化 以及媒介代理 业务的占比进	持续关注公司经营业绩情 况；

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一步上升，公司 数字营销业务 盈利能力下降， 部分子公司经 营业绩未达预 期，对子公司投 资形成的商誉 计提减值导致 公司2018 年度 大幅亏损；

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺 （截至2018 年 12月31日）	未履行承诺 的原因及解 决措施
迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐 晓峰承诺：通过重组交易取得的上市公司股 份，自新增股份上市日起36 个月内不得转让。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律和交易所的规则办理。	是
徐佳亮承诺：将1,000,000 股股票（含该等股 票因送股、资本公积金转赠股本等事项而增加 的股份）在原有36 个月锁定期届满后自愿延 长锁定24个月。	是
迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐 晓峰承诺：智趣广告于2016 年度、2017 年度 及2018 年度应实现的年度经审核税后净利润 应分别不低于人民币5,800 万元、7,540 万元、 9,802 万元。否则，徐佳亮、徐晓峰、迹象信 息将按照《智趣广告业绩补偿协议》的约定对 上市公司进行补偿。	否	徐佳亮、徐晓 峰无力履行， 利欧股份已 委托浙江天 册律师事务 于2019 年4 月22 日向上 海国际经济 贸易仲裁委 员会（上海国 际仲裁中心） 提交了仲裁 申请，并获得 受理。
徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌承诺：在重 组交易中认购的上市公司向其发行的股份自 新增股份上市日起36个月内不得转让。	是

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王相荣承诺：1、在公司任职期间，每年转让 的股份不超过其所持有的公司股份总数的百 分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有 的公司股份。2、关于避免同业竞争的承诺。 王壮利、颜土富承诺：在公司任职期间，每年 转让的股份不超过其所持有的公司股份总数 的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所 持有的公司股份。

是 是 是

公司承诺：在第一期限制性股票激励计划中， 限制性股票的解锁条件为：2016 年、2017 年、 2018 年、2019 年公司互联网板块（本文所指 的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱 乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业 务相关的业务板块）实现的净利润分别不低于 4.43 亿元、5.63 亿元、6.79 亿元、8.01 亿 元；互联网板块实现的净利润占公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年各年度净利 润总额的比例分别不低于 65%、70%、75%、80%。 公司承诺：1、利润的分配形式：公司采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采 取现金方式分配利润；2、现金分配的条件和 比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资 计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般 不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且 三个连续年度内以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十；3、股票股利分配的条件：公司可以 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本 规模合理的前提下，保持股 本扩张与业绩增 长相适应，采取股票股利等方式分配股利；4、 利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条 件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更	无

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及其理由

及其理由
2.报告期内中国证 监会和本所对保荐 机构或者其保荐的 公司采取监管措施 的事项及整改情况	2018 年5 月2 日，广东证监局向中泰证券出具了《关于对 中泰证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 （[2018]8 号），中泰证券已将整改报告报送广东证监局； 2018 年5 月15 日，山东证监局向公司出具了《关于对中泰 证券股份有限公司采取责令改正并责令增加内部合规检查 次数监管措施的决定》（[2018]35 号），中泰证券已将整改 报告报送山东证监局； 2018 年6 月15 日，山东证监局向中泰证券淄博桓台中心大 街证券营业部出具了《关于中泰证券股份有限公司淄博桓 台中心大街证券营业部采取责令改正监管措施的决定》 （[2018]41 号），中泰证券已将整改报告报送山东证监局。
3.其他需要报告的 重大事项	无

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

于新华

林宏金

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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