LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Feb 18, 2019

关于利欧集团股份有限公司 关注函的相关说明

天健函〔2019〕94 号

深圳证券交易所：

由利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司或公司）转来的《关于对 利欧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2019〕第 97 号，以下简称 关注函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现 汇报说明如下。

一、2017 年12 月31 日，你公司合并报表商誉净值为374,045.45 万元，其 中你公司2015 年收购万圣伟业100%股权，形成商誉172,430.67 万元。2016、 2017 均未对万圣伟业计提商誉减值准备；2016 年收购智趣广告100%股权，形成 商誉69,931.26 万元，智趣广告2017 年度扣非后净利润为2,915.76 万元，与 业绩承诺7,540 万元相差4,624.24 万元，未达到业绩承诺要求。2017 年年末你 公司针对智趣广告计提商誉减值10,038.61 万元。请你公司补充披露针对万圣 伟业和智趣广告拟分别计提的商誉减值准备金额、发生减值迹象的时间、原因； 说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018 年集中计提 大额商誉减值情况的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企 业会计准则》的规定；并说明是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情 形。请年审会计师核查并发表专项意见（问询函第一条）

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(一) 针对万圣伟业和智趣广告拟分别计提的商誉减值准备金额、发生减值 迹象的时间、原因

我们关注到利欧股份公司修正后的 2018 年度预计业绩为亏损11.76 亿元至 16.76 亿元，其中公司拟对江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟 业”）和上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）计提商誉减值合计约 13-18 亿元。根据我们与公司的沟通，公司对万圣伟业和智趣广告拟分别计提的 商誉减值准备金额约为11-14 亿元和2-4 亿元，万圣伟业和智趣广告发生减值迹 象的时间，以及公司拟对其计提商誉减值准备的主要原因如下：

1. 公司子公司万圣伟业和智趣广告主要为客户提供流量整合服务和精准营 销服务，2018 年在国内经济下行的大环境下，智能手机出货量持续下滑，根据 《IDC 中国季度手机市场跟踪报告，2018 年第四季度》的相关分析，2018 年第 四季度，中国智能手机市场出货量同比降幅9.7%，2018 年全年，国内智能机整 体市场出货量同比下滑超10%，导致部分移动端推广业务下滑较大。

2. 2018 年受国务院机构改革的影响，游戏版号审批一度处于暂停状态，游 戏行业遭遇寒冬，行业竞争进一步加大，另外P2P 行业持续不断爆雷及严监管， 金融服务行业业务大幅萎缩。万圣伟业和智趣广告所代理的P2P 和游戏类APP 产品推广业务受上述影响较大。

3. 2018 年，移动互联网行业融资环境恶化，导致创业企业数量大幅减少， 企业广告投放及营销推广预算大幅削减，万圣伟业和智趣广告为进一步抢占和巩 固市场及媒体资源，期末给予部分上游客户较高的返点政策以及预测媒体及媒体 代理公司年度返点政策不及预期，综合导致毛利率呈现较大程度的下滑，营业收 入、毛利率以及净利润均未达到当年度整体财务预算预测数据。

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业 合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。2019 年1 月末， 公司根据对万圣伟业和智趣广告未来业绩的预测，初步测算需计提商誉减值准备 分别约为11-14 亿元和2-4 亿元，将计入 2018 年度资产减值损失。

• (二) 万圣伟业和智趣广告以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性

• 2015-2017 年度主要财务指标（单位：万元）

	年度/项目		万圣伟业	万圣伟业			智趣广告	智趣广告
		总资产	净资产	营业收入	净利润 [注]	总资产	净资产	营业收入	净利润 [注]

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2015 年	34,190.60	22,768.83	71,016.08	16,680.96	7,369.62	3,419.30	28,928.01	2,184.43
2016 年	76,840.51	45,251.15	150,809.44	22,448.98	14,776.87	7,438.15	51,066.29	4,017.54
2017 年	111,898.04	67,645.72	234,531.76	22,326.95	25,526.60	10,580.43	77,754.78	2,936.93

[注]：系财务报表数据。

2. 对赌期内业绩已完成情况（单位：万元）

被投资单位名称	业绩承诺 年度	各期业绩承诺 是否完成	各期承诺 业绩金额	各期完成 业绩情况[注]
万圣伟业	2015	是	14,800.00	17,906.76
	2016	是	18,561.00	22,553.48
	2017	否	23,125.00	19,038.75
智趣广告	2016	否	5,800.00	3,223.96
	2017	否	7,540.00	3,668.95

[注]：系对赌期内按照相关协议约定，对经营业绩考核的净利润。

2015-2017 年度，万圣伟业累计实现扣除非经常性损益后的净利润 59,498.99 万元，承诺实现业绩金额合计56,486.00 万元，超额完成3,012.99 万元。

3. 商誉构成情况

截至2017 年12 月31 日，万圣伟业和智趣广告商誉构成明细具体如下（单 位：万元）：

位：万元）：
被投资单位名称	2017 末商誉 账面原值	2017 年商誉 减值计提金额	商誉减值 累计金额	2017 年末商誉 账面价值
万圣伟业	172,430.67	-	-	172,430.67
智趣广告	69,931.26	10,038.61	10,038.61	59,892.65

4. 2016 年和2017 年商誉减值依据及测算过程

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》有关规定，因企业合并所形成的 商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

针对公司收购万圣伟业和智趣广告形成的商誉在2016 年12 月31 日和2017 年12 月31 日是否存在减值迹象，公司分别对两家公司进行了减值测试。上述两 家公司相应资产组的可收回金额是以管理层批准的财务预算预测的未来现金流 量的现值所确定的。公司认为该等财务预算及预测的未来现金流量系公司管理层 基于2016 年12 月31 日和2017 年12 月31 日财务数据之最佳估计，考虑了该资 产负债表日资产组历史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。经 测试，上述资产组于2016 年12 月31 日和2017 年12 月31 日预计未来现金流量

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的现值和包含商誉的资产组账面价值，以及应计提的商誉减值准备金额汇总如下： (1) 2016 年度（单位：万元）

被投资单位名称	预计未来现金 流量的现值	包含商誉的资产组账面价值	包含商誉的资产组账面价值	包含商誉的资产组账面价值	应计提商誉 减值金额
		资产组账面价值	商誉账面价值	小计
万圣伟业	237,520.63	57,034.62	172,430.67	229,465.29	-
智趣广告	81,937.43	7,438.15	69,931.26	77,369.41	-

(2) 2017 年度（单位：万元）

被投资单位名称	预计未来现金 流量的现值	包含商誉的资产组账面价值	包含商誉的资产组账面价值	包含商誉的资产组账面价值	应计提商誉 减值金额
		资产组账面价值	商誉账面价值	小计
万圣伟业	268,226.71	77,991.47	172,430.67	250,422.14	-
智趣广告	70,473.08	10,580.43	69,931.26	80,511.69	10,038.61

我们在对利欧股份2016 年度和2017 年度合并财务报表进行审计过程中，我 们取得了公司对上述所有收购标的资产组进行商誉减值测试的工作底稿，以及评 估机构对收购万圣伟业和智趣广告等所确认的商誉进行减值测试的评估报告。我 们结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，我们 对上述评估报告及公司测算结果进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要 参数进行查验，未发现重大异常。

经核查，我们认为利欧股份上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合企 业会计准则的要求。

(三) 公司在2018 年集中计提大额商誉减值情况的原因及合理性，相关会 计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业 合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。2018 年末，公司 对万圣伟业和智趣广告的未来经营情况进行了全面分析预测；同时，公司将聘请 具有证券业务资质的资产评估机构针对万圣伟业和智趣广告所确认的商誉以 2018 年12 月31 日作为基准日进行减值测试评估。由于前述一（一）等宏观经 济及行业竞争加大等因素，一方面业务在2018 年下半年呈现大幅下滑，另一方 面万圣伟业和智趣广告为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，期末给予部分上游 客户较高的返点政策，加上媒体及媒体代理公司年度返点政策/返点考核不及之 前预期，导致下半年经营业绩大幅下滑，预计两家公司2018 年全年业绩下滑幅

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度超过40%（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。 因此，公司管理层根据上述减值迹象，判断因收购万圣伟业和智趣广告这两家公 司形成的商誉在2018 年末存在较大的减值风险，公司拟对这两家公司计提商誉 减值合计约13-18 亿元，将计入当期资产减值损失，相关会计估计判断和会计处 理符合《企业会计准则》的规定。

(四) 公司是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形

2018 年末，公司根据2018 年第四季度以及年度结束后对返点政策及返点金 额等对全年业绩进行了测算，并以此对未来经营业绩进行了预测。目前公司严格 按照《企业会计准则第8 号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以 及按照证监会《会计监管风险提示第8 号—商誉减值》的要求，并咨询了具有证 券业务资质的资产评估机构的相关专家意见，对商誉减值进行了初步测算。公司 拟计提的商誉减值准备金额，主要还是基于2018 年行业竞争格局变化较快以及 媒介代理业务毛利下滑较大等因素，综合评估2018 年度数字营销业务盈利能力 下降，与公司原财务预算产生了较大的背离，公司在2018 年大额计提商誉减值 准备，具有合理性，不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

上述说明仅根据我们初步了解形成的结果，截至本说明出具日，本所尚未对 利欧股份公司对其商誉减值执行相关审计程序。在2018 年报审计过程中，本所 将根据《中国注册会计师执业准则》、《企业会计准则第8 号——资产减值》和《会 计监管风险提示第8 号——商誉减值》的规定对利欧股份公司商誉减值情况给予 高度关注。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

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二〇一九年二月十八日

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