LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 14, 2018

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

2018 年定期现场检查报告

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：利欧股份	被保荐公司简称：利欧股份	被保荐公司简称：利欧股份
保荐代表人姓名：于新华	联系电话：021-20315003
保荐代表人姓名：林宏金	联系电话：010-59013963
现场检查人员姓名：林宏金、王震、代锐
现场检查对应期间：2018年1-9月
现场检查时间：2018年11月26-30日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段：对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；查看上市公司三会文件和公司治 理制度；现场查看公司主要管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制、 记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责	是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务	是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务			不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	是
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、历次内部审计 报告及专项报告；查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 部门（如适用）	是

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2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立 内部审计部门（如适用）	是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 的问题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 用情况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 建立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批流程；查阅公司 三会文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况
现场检查手段：对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查看上市公司的主要 管理场所；查阅、复制并记录公司定期报告、关联交易明细，查阅审议关联交易、对外担保 的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是

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3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务			不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司募集资金 验资、银行对账单、三方监管协议、募集资金台账等资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动 资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行 风险投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；查阅同行业上市公司的定期 报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动原因；对公司高级管理人员、各收购子公司负责 人访谈，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告 等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是

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（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、 大额资金支付记录及相关凭证；与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 化或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 按相关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
经核查，本次现场检查发现企业存在以下问题： 1、互联网募集资金投资项目投资进度放缓 因2018年经济下行，且因为数字货币不景气，公司预计未来相关云服务基础设施的供给会 增加，公司暂时放缓了“数字营销云平台建设项目”、“大数据加工和应用中心建设项目” 及“数字化广告交易平台建设项目”的投资进度。2019年，公司将根据项目情况继续推进 募集资金投资项目。 建议公司根据业务发展的客观情况，认真规划并实施募集资金投资项目，及时做好相应的信 息披露工作。 2、公司业绩下降幅度较大 2018年前三季度，公司实现营业收入986,288.36万元，同比增加27.37%；实现归属于上市 公司股东的净利润25,087.27万元，同比下降43.67%。 根据公司在2018年三季度报告中披露的对2018年度经营业绩的预计，公司2018年度预计 归属于上市公司股东的净利润为21,059.14万元至29,482.8万元，较公司2017年度归属于上 市公司股东的净利润42,118.28万元下降幅度较大。 建议公司认真做好业务规划，结合行业发展情况及时调整，积极提升各子公司未来业绩。同 时考虑公司商誉账面值较高，应关注业绩下滑可能导致的商誉减值对公司业绩的影响，并做 好相关资产处置工作，努力提升上市公司业绩。此外，根据公司业绩情况，做好相应的信息 披露、风险提示以及投资者沟通工作。 3、智趣广告业绩补偿 公司2016年收购上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）100%股权，其股东迹象 信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰承诺智趣广告于2017年度应实现的年度经审 核税后净利润不低于7,540万元，否则前述股东将按照《智趣广告业绩补偿协议》及其补充 协议的约定对公司进行补偿。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业 绩实现情况专项审核报告》（天健审[2018]【8225】号），智趣广告2017年度经审核税后 净利润为3,668.95万元，未达到业绩承诺数，交易对方需要向公司就2017年业绩未达标的 情况进行补偿。 建议公司尽快实施股份补偿方案，确保上市公司利益。同时亦需关注2018年业绩实现情况 以及未来的补偿情况。若在此过程中存在相应的补偿风险，公司应积极沟通，采取相应的法

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律措施，并做好信息披露工作。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 2018 年定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

于新华 林宏金

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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