LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 13, 2018

江苏万圣伟业网络科技有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况专项审核报告

天健审〔2018〕8227 号

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称万圣伟业公司) 管理层编制的《江苏万圣伟业网络科技有限公司2017 年度经营业绩考核利润表》 (以下简称业绩考核利润表)按照以下所列商定程序进行了审核，该等程序业经 利欧集团股份有限公司(以下简称利欧股份公司)董事会同意，其充分性和适当 性由利欧股份公司董事会负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务 准则第4101 号—对财务信息执行商定程序》和与利欧股份公司签订的业务约定 书的相关要求执行商定程序，并报告执行程序的结果。本报告仅供利欧股份公 司董事会对万圣伟业公司管理层2017 年度承诺业绩实现情况提供参考。

现将对万圣伟业公司管理层编制的《业绩考核利润表》执行的程序及得出 的结果报告如下：

一、业绩考核利润表的编制基础

业绩考核利润表是以经审计的万圣伟业公司2017 年度财务报告为基础，并 根据利欧股份公司与万圣伟业公司原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中 心(有限合伙)（以下简称淮安明硕）签订的《江苏万圣伟业网络科技有限公司 之股权转让合同》(以下简称股权转让合同)、《利欧集团股份有限公司之徐先明、 淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)之业绩补偿协议》及《补充协议》(以 下简称业绩补偿协议)的相关规定进行调整。万圣伟业公司2017 年度财务报告 业经本所审计，并于2018 年2 月12 日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天

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健审〔2018〕4605 号)，其经审计后的2017 年度净利润为223,269,515.65 元， 扣除非经常性损益后的净利润为208,940,293.58 元。

2017 年 2 月 9 日经利欧股份公司召开的第四届董事会第三十四次会议 审议通过，万圣伟业公司原股东徐先明和淮安明硕决定放弃2016 年度和2017 年度超额完成业绩的奖励，并与利欧股份公司签署《江苏万圣伟业网络科技有 限公司之股权转让合同之补充合同（二）》。

二、调整事项说明

说明：本报告的本期指2017 年1 月1 日－2017 年12 月31 日。 1. 营业成本

(1)明细情况

项 目 本期数 报表金额 1,987,935,870.87 调整金额 24,736,996.91 考核金额 2,012,672,867.78

(2) 调整事项

根据股权转让合同7.1.2 条约定：各方(其中：受让方为利欧股份公司，转 让方为万圣伟业公司原股东)均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及 计算现金补偿金额时,以受让方指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审 核报告确认的税后净利润数据(即审核税后净利润)为准。专项审核报告指:会计 师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公司收到的 媒体返点金额按权责发生制原则先行确认,其后,在每年7 月31 日前,由会计师 根据截止该年度6 月30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金 额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即 专项审核报告。

依据此条款，万圣伟业公司管理层调减媒体返点金额24,736,996.91 元， 相应的调增营业成本24,736,996.91 元。我们针万圣伟业公司截至2018 年6 月

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30 日实际收到的归属于2017 年度的媒体返点金额情况，通过函证、期后收款测 试等审核程序，并对照营业成本调整事项，未发现异常。

2. 所得税费用

• (1) 明细情况

项 目 报表金额 调整金额 考核金额	本期数 26,842,161.47 -6,184,249.18 20,657,912.29

• (2) 调整事项

根据上述营业成本调整事项，配比相应的所得税负后调减当期所得税费用 6,184,249.18 元。

三、经营业绩考核净利润

根据上述调整事项，2017 年度万圣伟业公司的经营业绩考核净利润为 204,716,767.92 元，其经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润，即审核税 后净利润为190,387,545.85 元。

四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

万圣伟业公司2017 年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：

万元)：

万元)：
项 目		2017 年度
	实际盈利数	承诺业绩[注]	差异
扣除非经常性损益后的 净利润(审核税后净利润)	19,038.75	23,125.00	-4,086.25

[注]：系业绩补偿协议中承诺的业绩。

五、其他重要事项

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我们提请利欧股份公司董事会注意：2017 年度万圣伟业公司的经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润比2017 年度财务报告数减少18,552,747.73 元， 主要系万圣伟业公司按2017 年度最终广告投放量与媒介公司结算的超额返点金 额(即因业务增量给予的超额返点)较原估计数有差异所致。

上述已执行的商定程序不构成审计或审阅，因此我们不发表审计或审阅意 见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅，我们可能得出其他应 报告的结果。

本报告仅供利欧股份公司董事会用于对万圣伟业公司管理层2017 年度经营 业绩考核，不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定 财务数据有关，不应扩大到万圣伟业公司财务报表整体。

附件：江苏万圣伟业网络科技有限公司2017 年度经营业绩考核利润表

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

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业绩考核利润表

2017年度

编制单位：江苏万圣伟业网络科技有限公司

单位：人民币元

编制单位：江苏万圣伟业网络科技有限公司				单位：人民币元
项 目	注释 号	报表金额	调整金额	考核金额
一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、考核的非经常性损益 七、考核的扣除非经常性损益净利润 其中：归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润	1 2	2,345,317,573.75 2,345,317,573.75 2,099,256,483.82 1,987,935,870.87 2,850,717.74 65,498,468.18 40,600,308.44 -4,642,456.27 7,013,574.86 1,523,026.19 -2,140.49 247,581,975.63 2,576,179.95 46,478.46 250,111,677.12 26,842,161.47 223,269,515.65 223,269,515.65 14,329,222.07 208,940,293.58 208,940,293.58	24,736,996.91 24,736,996.91 -24,736,996.91 -24,736,996.91 -6,184,249.18 -18,552,747.73 -18,552,747.73 -18,552,747.73 -18,552,747.73	2,345,317,573.75 2,345,317,573.75 2,123,993,480.73 2,012,672,867.78 2,850,717.74 65,498,468.18 40,600,308.44 -4,642,456.27 7,013,574.86 1,523,026.19 -2,140.49 222,844,978.72 2,576,179.95 46,478.46 225,374,680.21 20,657,912.29 204,716,767.92 204,716,767.92 14,329,222.07 190,387,545.85 190,387,545.85

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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