LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 13, 2018

上海智趣广告有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况专项审核报告

天健审〔2018〕8225 号

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对上海智趣广告有限公司(以下简称智趣广告公司)管理层 编制的《上海智趣广告有限公司2017 年度经营业绩考核利润表》(以下简称业 绩考核利润表)按照以下所列商定程序进行了审核，该等程序业经利欧集团股份 有限公司(以下简称利欧股份公司)董事会同意，其充分性和适当性由利欧股份 公司董事会负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第4101 号 —对财务信息执行商定程序》和与利欧股份公司签订的业务约定书的相关要求 执行商定程序，并报告执行程序的结果。本报告仅供利欧股份公司董事会对智 趣广告公司管理层2017 年度承诺业绩实现情况提供参考。

现将对智趣广告公司管理层编制的《业绩考核利润表》执行的程序及得出 的结果报告如下：

一、业绩考核利润表的编制基础

业绩考核利润表是以经审计的智趣广告公司2017 年度财务报告为基础，并 根据利欧股份公司与智趣广告公司原股东迹象信息技术(上海)有限公司(以下 简称迹象信息)、徐佳亮和徐晓峰(以下简称智趣广告公司原股东)签订的《上海 智趣广告有限公司之股权转让合同》、《上海智趣广告有限公司之股权转让合同 之补充合同》(以下简称股权转让合同)、《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐 晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》、《利欧集团股份有限 公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补

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充协议》的相关规定进行调整。智趣广告公司2017 年度财务报告业经本所审计， 并于2018 年4 月25 日出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》(天健审 〔2018〕4310 号)，其经审计后的2017 年度净利润为29,369,322.21 元，扣除 非经常性损益后的净利润为29,250,449.31 元。

二、调整事项说明

说明：本报告的本期指2017 年1 月1 日－2017 年12 月31 日。 1. 营业成本

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 733,425,997.93 调整金额 -9,918,706.28 考核金额 723,507,291.65

(2) 调整事项

根据股权转让合同7.1.2 条约定：各方(其中：受让方为利欧股份公司，转 让方为智趣广告公司原股东)均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及 计算现金补偿金额时,以受让方指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审 核报告确认的税后净利润数据(即审核税后净利润)为准。专项审核报告指:会计 师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公司收到的 媒体返点金额按权责发生制原则先行确认,其后,在每年7 月31 日前,由会计师 根据截止该年度6 月30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金 额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即 专项审核报告。

依据此条款，智趣广告公司管理层调增媒体返点金额9,918,706.28 元，相 应的调减营业成本9,918,706.28 元。我们对智趣广告公司截至2018 年6 月30 日实际收到的归属于2017 年度的媒体返点金额情况，通过函证、期后收款测试 等审核程序，并对照营业成本调整事项，未发现异常。

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2. 所得税费用

(1) 明细情况

项 目	本期数
报表金额	2,170,942.89
调整金额	2,479,676.57
考核金额	4,650,619.46

(2) 调整事项

根据上述调整事项，相应的调增当期所得税费用2,479,676.57 元。

三、经营业绩考核净利润

根据上述调整事项，2017 年度智趣广告公司的经营业绩考核净利润为 36,808,351.92 元，其经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润，即审核税后 净利润为36,689,479.02 元。

四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

智趣广告公司2017 年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：

万元)：

元)：
		2017 年度
项 目
	实际盈利数	承诺业绩[注]	差异
扣除非经常性损益后的净利润(审核税后净利润)	3,668.95	7,540.00	-3,871.05

[注]：系业绩补偿协议中承诺的业绩。

五、其他重要事项

我们提请利欧股份公司董事会注意：2017 年度智趣广告公司的经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润36,689,479.02 元相比2017 年度财务报告数 29,250,449.31 元增加7,439,029.71 元，主要系2016 年度智趣广告公司与部分

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媒介公司应收的返点金额于2017 年6 月30 日后结算完毕，导致该部分返点确 认在本期的承诺业绩实现情况专项审核报告。

上述已执行的商定程序不构成审计或审阅，因此我们不发表审计或审阅意 见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅，我们可能得出其他应 报告的结果。

本报告仅供利欧股份公司董事会用于对智趣广告公司管理层2017 年度经营 业绩考核，不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定 财务数据有关，不应扩大到智趣广告公司财务报表整体。

附件：上海智趣广告有限公司2017 年度经营业绩考核利润表

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一八年十二月十二日

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业绩考核利润表

2017年度

编制单位：上海智趣广告有限公司单位：人民币元	编制单位：上海智趣广告有限公司单位：人民币元	编制单位：上海智趣广告有限公司单位：人民币元	编制单位：上海智趣广告有限公司单位：人民币元	编制单位：上海智趣广告有限公司单位：人民币元
项 目	注释号	报表金额	调整金额	考核金额
一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）净敞口套期损益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）其他收益三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用五、净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润少数股东损益六、考核的非经常性损益七、考核的扣除非经常性损益净利润其中：归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润	12	777,547,766.19777,547,766.19746,008,769.36733,425,997.93478,520.075,723,962.875,934,897.53-62,956.17508,347.1331,538,996.835,181.843,913.5731,540,265.102,170,942.8929,369,322.2129,369,322.21118,872.9029,250,449.3129,250,449.31	-9,918,706.28-9,918,706.289,918,706.289,918,706.282,479,676.577,439,029.717,439,029.717,439,029.717,439,029.71	777,547,766.19777,547,766.19736,090,063.08723,507,291.65478,520.075,723,962.875,934,897.53-62,956.17508,347.1341,457,703.115,181.843,913.5741,458,971.384,650,619.4636,808,351.9236,808,351.92118,872.9036,689,479.0236,689,479.02

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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