LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 13, 2018

北京微创时代广告有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况专项审核报告

天健审〔2018〕8226 号

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京微创时代广告有限公司(以下简称微创时代公司)管 理层编制的《北京微创时代广告有限公司2017 年度经营业绩考核利润表》(以 下简称业绩考核利润表)按照以下所列商定程序进行了审核，该等程序业经利欧 集团股份有限公司(以下简称利欧股份公司)董事会同意，其充分性和适当性由 利欧股份公司董事会负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则 第4101 号—对财务信息执行商定程序》和与利欧股份公司签订的业务约定书的 相关要求执行商定程序，并报告执行程序的结果。本报告仅供利欧股份公司董 事会对微创时代公司管理层2017 年度承诺业绩实现情况提供参考。

现将对微创时代公司管理层编制的《业绩考核利润表》执行的程序及得出 的结果报告如下：

一、业绩考核利润表的编制基础

业绩考核利润表是以经审计的微创时代公司2017 年度财务报告为基础，并 根据利欧股份公司与微创时代公司原股东刘璐、何若萌签订《北京微创时代广 告有限公司之股权转让合同》(以下简称股权转让合同)、《利欧集团股份有限公 司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》及《补充协议》(以下简称业绩补偿协议) 的相关规定进行调整。微创时代公司2017年度财务报告业经本所审计，并于2018 年4 月24 日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2018〕5399 号)，

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其经审计后的2017 年度净利润为73,076,861.35 元，扣除非经常性损益后的净 利润为66,135,477.52 元(剔除了计提的超额奖励影响数)。

二、调整事项说明

说明：本报告的本期指2017 年1 月1 日－2017 年12 月31 日。

1. 营业成本

(1)明细情况

项 目 本期数 报表金额 1,885,216,680.98 调整金额 -7,581,899.28 考核金额 1,877,634,781.70

(2) 调整事项

根据股权转让合同7.1.2 条约定：各方(其中：受让方为利欧股份公司，转 让方为微创时代公司原股东)均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及 计算现金补偿金额时,以受让方指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审 核报告确认的税后净利润数据(即审核税后净利润)为准。专项审核报告指:会计 师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公司收到的 媒体返点金额按权责发生制原则先行确认,其后,在每年7 月31 日前,由会计师 根据截止该年度6 月30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金 额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即 专项审核报告。

依据此条款，微创时代公司管理层调增媒体返点金额7,581,899.28 元，相 应的调减营业成本7,581,899.28 元。我们针对微创时代公司截至2018 年6 月 30 日实际收到的归属于2017 年度的媒体返点金额情况，通过函证、期后收款测 试等审核程序，并对照营业成本调整事项，未发现异常。

2. 税金及附加

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(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 1,738,878.32 调整金额 227,456.98 考核金额 1,966,335.30

(2) 调整事项

根据微创时代公司上述营业成本调整金额，相应调增本期文化建设费 227,456.98 元。

3. 所得税费用

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 5,155,155.31 调整金额 2,641,535.05 考核金额 7,796,690.36

(2) 调整事项

根据上述营业成本和税金及附加调整事项，配比相应的所得税负后，调增 当期所得税费用2,641,535.05 元。

三、经营业绩考核净利润

根据上述调整事项，2017 年度微创时代公司的经营业绩考核净利润为 77,789,768.60 元，其经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润，即审核税后 净利润为70,848,384.77 元。

四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

微创时代公司2017 年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位： 万元)：

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项 目		2017 年度
	实际盈利数	承诺业绩[注2]	差异
扣除非经常性损益后的净 利润(审核税后净利润)	7,084.84[注1]	9,360.00	-2,275.16

[注1]：已扣除超额奖励计提数。

[注2]：系股权转让合同中承诺的业绩。

五、其他重要事项

我们提请利欧股份公司董事会注意：2017 年度微创时代公司的经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润比2017 年度财务报告数增加471.29 万元，主 要系微创时代公司按2017 年度最终广告投放量与媒介公司结算的超额返点金额 (即因业务增量给予的超额返点)较原估计数有所增长。

上述已执行的商定程序不构成审计或审阅，因此我们不发表审计或审阅意 见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅，我们可能得出其他应 报告的结果。

本报告仅供利欧股份公司董事会用于对微创时代公司管理层2017 年度经营 业绩考核，不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定 财务数据有关，不应扩大到微创时代公司财务报表整体。

附件：北京微创时代广告有限公司2017 年度经营业绩考核利润表

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

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业绩考核利润表

2017年度

编制单位：北京微创时代广告有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京微创时代广告有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京微创时代广告有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京微创时代广告有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京微创时代广告有限公司 单位：人民币元
项 目	注释 号	报表金额	调整金额	考核金额
一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、考核的非经常性损益 七、考核的扣除非经常性损益净利润 其中：归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润	1 2 3	2,037,092,489.53 2,037,092,489.53 1,960,901,574.17 1,885,216,680.98 1,738,878.32 21,110,406.72 22,707,486.44 3,439,116.12 26,689,005.59 90,416.66 -762.00 1,951,446.64 78,232,016.66 78,232,016.66 5,155,155.31 73,076,861.35 73,076,861.35 6,941,383.83 66,135,477.52 66,135,477.52	-7,354,442.30 -7,581,899.28 227,456.98 7,354,442.30 7,354,442.30 2,641,535.05 4,712,907.25 4,712,907.25 4,712,907.25 4,712,907.25	2,037,092,489.53 2,037,092,489.53 1,953,547,131.87 1,877,634,781.70 1,966,335.30 21,110,406.72 22,707,486.44 3,439,116.12 26,689,005.59 90,416.66 -762.00 1,951,446.64 85,586,458.96 85,586,458.96 7,796,690.36 77,789,768.60 77,789,768.60 6,941,383.83 70,848,384.77 70,848,384.77
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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