LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Jul 12, 2018

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

转让控股子公司股份暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为利欧集团股份有限公 司（以下简称“利欧股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和 持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，就公司转 让控股子公司股份暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股份暨关联 交易的议案》，公司董事会同意将公司持有的控股子公司浙江大农实业股份有限 公司（以下简称“浙江大农”或“目标公司”）24.33%的股份以人民币10,200.20 万元的价格转让给王洪仁、王靖及共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“添赢中和”）。其中：王洪仁受让公司所持有的浙江大农11.00% 股份，股份转让价款为人民币4,399.90万元；王靖受让公司所持有的浙江大农 10.00%股份，股份转让价款为人民币3,999.91万元；添赢中和受让公司所持有的 浙江大农3.33%股份，股份转让价款为人民币1,800.40万元。转让完成后，公司持 有浙江大农的股份比例为45.67%，其不再为公司控股子公司。

本次受让方中，添赢中和与公司不存在关联关系；王洪仁为浙江大农董事长、 总经理，王靖为浙江大农董事、董事会秘书，二人为浙江大农主要经营人员，且 为父子关系，其本次受让价格低于添赢中和，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，按实质重于形式的原则，公司将王洪仁、王靖认定为公司关联方， 本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交

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易无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、王洪仁 姓名：王洪仁

性别：男 国籍：中国大陆 身份证号：3326031962* 住所：浙江省台州市路桥区* 2、王靖 姓名：王靖 性别：男 国籍：中国大陆 身份证号：3310041986**

住所：浙江省台州市路桥区***

三、关联交易主要内容

公司拟分别将持有的浙江大农11.00%的股份以人民币4,399.90万元的价格转 让给王洪仁，将持有的浙江大农10.00%的股份以人民币3,999.91万元的价格转让 给王靖，将持有的浙江大农3.33%的股份以人民币1,800.40万元的价格转让给添赢 中和。

1、基本情况 公司名称：浙江大农实业股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：5,369.00万元 成立日期：2007年12月25日 法定代表人：王洪仁 住所：浙江省台州市路桥区横街镇下云村

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经营范围：泵、清洗机及配件、喷雾机、喷射部件、清洗设备、机械化农业 及园艺机具、塑料制品制造；高技术陶瓷喷涂制品制造、加工；清洁车辆、清洗 设备及喷射部件销售；自动化清洁除尘系统设计、高压及超高压水射流技术设计； 货物和技术的进出口。

• 2、股本结构：浙江大农为公司的控股子公司，公司持有其70%的股份。

3、公司持有浙江大农的70%股份权属清晰，不存在质押或者其他第三人权 利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行 及其他重大争议事项。

本次出售控股子公司股份将导致公司合并范围变更，公司不存在为该子公司 提供担保，浙江大农不存在占用上市公司资金的情况。

4、最近一年一期财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度/2017.12.31	2018 年1-3 月/2018.3.31
资产总额	31,931.05	33,266.03
净资产	22,461.20	23,048.08
营业收入	21,475.95	4,123.44
净利润	4,321.11	583.50

注：2017年财务数据为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2018年一季度 财务数据未经审计。

5、根据坤元资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《利 欧集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的浙江大农实业股份有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估报告》，浙江大农于本次评估基准日，全部权益评 估值为人民币37,905.00万元。

6、本次股份转让前后，浙江大农的股本结构如下表所示：

序 号	股东名称	股份转让前	股份转让前	股份转让后	股份转让后
		持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比 例
1	利欧股份	3,758.30	70.00%	2,451.84	45.67%
2	大农机械	1,610.70	30.00%	1,610.70	30.00%
3	王洪仁	-	-	590.59	11.00%
4	王靖	-	-	536.90	10.00%

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5	共青城添赢中和投资管理 合伙企业（有限合伙）	-	-	178.97	3.33%
合计		5,369.00	100.00%	5,369.00	100.00%

四、转让协议的主要内容

利欧股份与受让方各自签署了《股份转让协议》，协议中主要内容如下： 甲方：利欧集团股份有限公司

乙方：王洪仁/王靖/共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）

1、收购标的：协议双方约定，甲方作为浙江大农的股东，依法向乙方转让 其持有的浙江大农股份，乙方同意受让上述股份。

2、收购价格：经协商，王洪仁受让甲方持有的目标公司11.00%的股份支付 的股份转让价款为4,399.90万元，王靖受让甲方持有的目标公司10.00%的股份支 付的股份转让价款为3,999.91万元，共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合 伙）受让甲方持有的目标公司3.33%的股份支付的股份转让价款为1,800.40万元。 3、款项的支付步骤：

甲方、乙方（王洪仁/王靖）通过全国中小企业股份转让系统进行股份交割， 首付款即收购对价总额的50%于本条生效后5日内支付甲方，剩余对价即收购对 价总额的50%在完成交割当日由乙方支付甲方。上述交割及价款最终支付应于本 协议第八条约定的先决条件成就后15个交易日实施完毕。

甲方、乙方（添赢中和）通过全国中小企业股份转让系统进行股份及价款交 割，上述交割及价款最终支付应于本协议第八条约定的先决条件成就后20个交易 日实施完毕。

4、协议生效条件：本协议书自双方签署之日起成立，除本协议书“款项支 付步骤”条款外其他各条款自成立之日起生效，本协议书“款项支付步骤”条款 自以下条件成就后生效，协议生效后对协议双方具有约束力：

（1）甲方董事会、股东大会（如需）召开并审议通过本协议项下交易事项； （2）全国中小企业股份转让系统公司核准本次交易或对本次交易构成的浙 江大农收购事项报送全国中小企业股份转让系统公司后取得其认可或同意。

五、关联交易目的、风险及对公司的影响

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1、浙江大农主营业务为清洗和植保机械的研发、生产和销售，其与公司泵 产品虽同属于机械制造行业，但仍存在较大差异。公司本次转让浙江大农股份， 可让公司未来聚焦于泵产品的研发、生产和销售，集中优势资源提升经营能力， 符合公司的长远规划。

2、本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司正常生产经营不存在不利影响。

3、本次股份转让的受让方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立 意见。

1、独立董事事前认可意见

我们已对《关于出售控股子公司部分股份暨关联交易的议案》涉及的相关事 项进行了全面了解，并同意将此议案提交董事会审议。

2、独立董事的独立意见

本次交易将让公司集中资源专注于发展公司主业，有利于公司的长远发展， 符合公司发展战略。本次交易定价遵循了公允、合理原则，不存在损害公司及股 东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，决策程序合法有效，我们对本次 关联交易无异议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次转让控股子公司浙江大农股份暨关联交易事项已经公司董事会审 议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。

综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司转让 控股子公司股份暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

于新华 林宏金

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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