LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Jul 9, 2018

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为利欧 集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或者“公司”）公开发行可转换公司 债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，对利欧股份拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎 核查，核查情况及核查意见如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司于2018年3月公 开发行可转换公司债券21,975,475张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为 人民币219,754.75万元，扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额 2,173,374,477.50元已于2018年3月28日划入公司募集资金专项账户，并经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]78号《验证报告》审验确认。 公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2018年6月30日，公司可转债募集资金总额中，支付发行费用3,179.28 万元，已投入使用26,148.82万元，购买理财产品98,000.00万元，余额为92,426.65 万元。

二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

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在保证公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“数字营销云平台 建设项目”、“大数据加工和应用中心建设项目”、“数字化广告交易平台建设 项目”及“泵（电机）智能制造基地技术改造项目”建设资金需求的前提下，为 提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用公开发行可转换公司债券募 集资金不超过70,000万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2018 年7月9日至2019年7月8日止，可节省财务费用约3,045.00万元，到期前将及时、 足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次补充流动资金事项没有变相改变募 集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目 建设加速推进需要提前使用募集资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置 募集资金至募集资金专用账户。

公司过去12个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次 使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响原募集资金投资项目的正常进行。同 时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。

（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

2018年7月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，第五届监事会第四次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自2018年7月9日至2019年7月8日止。公司独 立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第五届董事会第 七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见， 履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没 有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近12 个月未进行风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，

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不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司本次使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关规定。

综上，保荐机构同意利欧股份上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

于新华 林宏金

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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