LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

May 15, 2018

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为利欧集团股份有限公 司（以下简称“利欧股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和 持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等法律法规及规范性文件的要求，对公司使用募集资金增资全资子公司实施募投 项目的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司于2018年3月公 开发行可转换公司债券21,975,475张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为 人民币219,754.75万元，扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额 2,173,374,477.50元已于2018年3月28日划入公司募集资金专项账户，并经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]78号《验证报告》审验确认。 公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》。

经2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召 开的2016年度股东大会审议，并经2017年9月11日召开的第四届董事会第四十一 次会议审议批准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资 金投向如下：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入总额
1	数字营销云平台建设项目	94,472.44	94,100.00

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2	大数据加工和应用中心建设项目	53,387.60	35,386.00
3	数字化广告交易平台建设项目	368,130.10	7,494.00
4	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75
5	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	64,313.00	62,068.00
合计		601,009.89	219,754.75

上述募集资金投资项目中，除“收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款”由 公司直接实施外，“数字营销云平台建设项目”、“大数据加工和应用中心建设 项目”及“数字化广告交易平台建设项目”由公司向全资子公司利欧集团数字 科技有限公司（以下简称“利欧数字”）增资实施，“泵（电机）智能制造基地 技术改造项目”由公司向全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司（以下简称“浙 江泵业”）增资实施。

公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司使用募集资金对全 资子公司增资并实施募投项目的议案》，同意公司使用可转债募集资金向公司全 资子公司利欧数字及浙江泵业进行增资，用于实施本次可转债募投项目。

二、增资对象的基本情况

（一）利欧数字

公司名称：利欧集团数字科技有限公司 成立日期：2015年10月19日 注册资本：20,210.00万元 注册地址：上海市普陀区云岭东路89号201-H室

法定代表人：郑晓东

经营范围：从事网络系统、计算机软硬件技术专业领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告 设计、制作，市场营销策划。

最近一年一期的简要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年1-3 月/2018 年3 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
总资产	528,310.02	503,387.62

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净资产	517,159.43	468,994.59
营业收入	739.74	2,628.11
净利润	-120.40	-1,384.70

注：上述财务数据不含利欧数字子公司的财务数据。

股权结构：本次增资完成前后，利欧数字均为公司的全资子公司。 （二）浙江泵业

公司名称：利欧集团浙江泵业有限公司 成立日期：2015年12月23日 注册资本：69,369.00万元

注册地址：浙江省台州市温岭市东部产业集聚区第三街1号 法定代表人：颜土富

经营范围：泵、电机、汽油机、阀门、模具、金属工具、低压控制柜、水资 源专用机械、机械化农业及园艺机具、环境保护专用设备、其他机械设备、电器 配件、机械零部件制造、销售；货物进出口、技术进出口。

最近一年一期的简要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年1-3 月/2018 年3 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
总资产	132,313.11	129,263.46
净资产	46,692.45	45,453.48
营业收入	38,682.16	153,565.97
净利润	1,238.97	8,901.55

注：上述财务数据不含浙江泵业子公司的财务数据。

股权结构：本次增资完成前后，浙江泵业均为公司的全资子公司。

三、本次增资的情况

（一）数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目及数字化 广告交易平台建设项目

该项目均由公司向利欧数字增资的方式，完成相关实施资金的注入。增资金 额为人民币133,800.72万元，公司拟使用募集资金人民币133,800.72万元用于上述 增资。根据该项目实施的进度安排及投资资金使用情况，确保募集资金使用的规

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范性和合理性，并有效提升募集资金的使用效率，上述增资将按项目实施的具体 进度逐步注入到位。

（二）泵（电机）智能制造基地技术改造项目

该项目由公司向浙江泵业增资的方式，完成相关实施资金的注入。增资金额 为人民币62,068.00万元，公司拟使用募集资金人民币62,068.00万元用于上述增资。 根据该项目实施的进度安排及投资资金使用情况，确保募集资金使用的规范性和 合理性，并有效提升募集资金的使用效率，上述增资将按项目实施的具体进度逐 步注入到位。

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次对全资子公司利欧数字及浙江泵业增资，符合募集资金使用计划，有利 于推动本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司 及全体股东的利益。

本次使用募集资金对利欧数字及浙江泵业进行增资，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上 市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使 用的相关规定。

五、本次增资所履行的程序

（一）董事会审议情况

公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司使用募集资金对全 资子公司增资并实施募投项目的议案》，同意公司使用可转债募集资金向公司全 资子公司利欧数字及浙江泵业进行增资，用于实施本次可转债募投项目。

（二）独立董事意见

公司本次使用可转债募集资金对全资子公司利欧数字及浙江泵业进行增资 用于本次募投项目实施，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、有关募集资金使用规范等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存 在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金增资全资子公司实施 募投项目。

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六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：利欧股份本次使用可转债募集资金用于向全资子公 司利欧数字及浙江泵业增资，符合公司公开发行可转债募集说明书和中国证监会 关于本次公开发行可转债核准文件要求。本次募集资金的使用符合募集资金使用 计划，有利于推动本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划。 公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项已经公司第五届董事 会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规 定。

保荐机构对本次利欧股份使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司使用 募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

于新华 林宏金

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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