LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2018

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为利欧 集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或者“公司”）持续督导的保荐机构， 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对利欧 股份本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了 审慎核查，核查情况如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司于2018年3月公 开发行可转换公司债券21,975,475张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为 人民币219,754.75万元，扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额 2,173,374,477.50元已于2018年3月28日划入公司募集资金专项账户，并经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]78号《验证报告》审验确认。 公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、公开发行可转换债券募集资金投资方向

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部投入以 下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入总额
1	数字营销云平台建设项目	94,472.44	94,100.00
2	大数据加工和应用中心建设项目	53,387.60	35,386.00
3	数字化广告交易平台建设项目	368,130.10	7,494.00
4	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75
5	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	64,313.00	62,068.00
合计		601,009.89	219,754.75

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自 筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹 资金预先投入募集资金投资项目建设。截至2018年4月12日，公司拟置换自筹资 金预先投入金额为25,498.60万元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入 总额	置换自筹资金 预先投入金额
1	数字营销云平台建设项目	94,472.44	94,100.00	0.00
2	大数据加工和应用中心建设项目	53,387.60	35,386.00	169.77
3	数字化广告交易平台建设项目	368,130.10	7,494.00	323.74
4	收购上海漫酷15%股权及支付前 期尾款	20,706.75	20,706.75	20,706.75
5	泵（电机）智能制造基地技术改造 项目	64,313.00	62,068.00	4,298.34
合计		601,009.89	219,754.75	25,498.60

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年4月12日预先已投入

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募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于利欧集团股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2018）4277 号）。

四、本次募集资金置换履行的公司内部决策程序情况

1、董事会决议情况

利欧股份召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币25,498.60 万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。

2、监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合有关募集资 金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵 触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和 损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金25,498.60万元置换预先投入募投 项目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，使用 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，有助于提高募集资金使用效率， 不存在变相改变募集资金用途的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行， 置换时间距离募集资金到账时间少于6个月，符合有关法律法规的规定，并履行 了相应的审批程序。因此，同意公司以募集资金25,498.60万元置换预先投入募投 项目的自筹资金。

五、保荐机构的核查意见

作为利欧股份持续督导的保荐机构，中泰证券对利欧股份使用募集资金置换 预先投入募集资金项目自筹资金的情况进行了核查，中泰证券认为：

利欧股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事宜已 经利欧股份董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意的独立意见，天 健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批

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程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中 泰证券同意利欧股份实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹 资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司使用 募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

于新华 林宏金

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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