LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

中国民族证券有限责任公司

关于利欧集团股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中国 民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为利欧集团股份有限公司（以 下简称“上市公司”、“利欧股份”） 2016 年度发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对上市公司2016 年度向博时基 金管理有限公司等投资者发行股份募集之配套资金的存放和使用情况进行了专 项核查，对利欧股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 （天健审[2018]【4319】号）进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技 术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕 1466 号)，上市公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向上 海智趣广告有限公司(以下简称“智趣广告”)原股东迹象信息技术(上海)有限 公司(以下简称“迹象信息”)、徐佳亮和徐晓峰定向增发人民币普通股(A 股)25,646,257 股，每股发行价格16.17 元(发行价格按上市公司2015 年年度权 益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，收购其所持智趣广告55%的股权。 同时上市公司以现金33,930 万元为对价，收购智趣广告原股东所持智趣广告45% 的股权；另外，上市公司通过询价并最终确认向博时基金管理有限公司、兴业全 球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公 司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和 前海人寿保险股份有限公司八名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A 股)

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股票41,690,626 股，每股发行价格17.39 元，募集配套资金724,999,986.14 元。

2016 年8 月25 日，智趣广告上述股东以其所持有的智趣广告55%股权作价 414,699,975.69 元及八名其他特定投资者投入的货币资金人民币 724,999,986.14 元，合计认购上市公司定向增发人民币普通股(A 股)67,336,883 股。上述智趣广告100%股权已按照法定方式过户给上市公司；同日，主承销商 中国民族证券有限责任公司已将八名其他特定投资者投入的募集配套资金 724,999,986.14 元，坐扣发行费用13,679,245.28 元后的募集金额 711,320,740.86 元，于2016 年8 月25 日汇入上市公司募集资金监管账户。上 述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务 所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕354 号)。2016 年9 月1 日，上市公司向智趣广告原股东和向八名其他特定投资者非公开发行的 67,336,883 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登 记存管手续。

上市公司实际使用募集配套资金

项目	金额（万元）
募集资金总额	72,500.00
减：2016 年度募集资金使用额	72,301.84
其中：支付本次的现金交易对价	33,930.00
补充上市公司流动资金	36,247.10
支付本次交易相关的发行费用	2,124.73
加：2016 年银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额	7.56
截至2016 年12 月31 日募集资金余额	205.72
减：2017 年度募集资金使用额	205.79
其中：支付本次的现金交易对价	0
补充上市公司流动资金	0．12
支付本次交易相关的发行费用	205.67[注1]
加：2017 年银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额	0．07
截至2017 年12 月31 日募集资金余额	0

注：由于存在四舍五入的情况，数字会有存在尾差

注1：本次募集配套资金已按规定全部用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金及本

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次交易税费等相关费用，同时公司根据证监会的相关规定，继续补充了部分流动资金后结余205.67 万元(包 含募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额7.51 万元，剔除后实际结余 198.16 万元)，系中介机构实际服务费结算金额比预算金额减少导致，公司根据证监会和上市公司规范运 作指引的相关规定，已于2017 年将剩余募集资金全部专项用于智趣广告公司在建项目投入。

（二）募集资金存放及专户余额情况

上市公司已连同民族证券于2016 年8 月30 日与中国农业银行股份有限公司 温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公司温岭 支行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支 行、交通银行股份有限公司台州温岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司温岭 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。

根据公司第四届董事会第十八次会议、2016 年第二次临时股东大会决议， 本次募集配套资金总额724,999,986.14 元将全部用于支付本次交易中的现金对 价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用。截至2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币0 元。

截至2017 年12 月31 日，上市公司2016 年度发行股份募集配套资金已使用 完毕，用于该次募集配套资金的7 个资金专户已经注销，募集资金存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股份有限公司温岭市支行	19925101040027490	0.00	[注]
中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200257867	0.00	[注]
中国银行股份有限公司温岭支行	400071326354	0.00	[注]
交通银行股份有限公司台州温岭支行	712000656018010134250	0.00	[注]
兴业银行股份有限公司台州温岭支行	356580100100124198	0.00	[注]
中信银行股份有限公司台州温岭支行	8110801012600605749	0.00	[注]
上海浦东发展银行股份有限公司温岭支行	94140158000000310	0.00	[注]
合 计		0.00

[注]：上市公司已于2017 年8 月将上述募集资金专项账户进行注销，并办 妥了账户注销手续。上述募集资金专项账户注销后，上市公司与上述银行签订的 《募集资金三方监管协议》相应终止。

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

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2017年度，上市公司未发生用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的 情形。

三、超募资金的使用情况

利欧股份前述交易募集配套资金非公开发行未发生超募资金的情形。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

截至2017 年12 月31 日，利欧股份前述交易募集配套资金按计划使用，未 发生闲置募集资金补充流动资金的情形。

五、变更募集资金投资项目的情况

截至2017 年12 月31 日，利欧股份前述交易募集配套资金按计划使用，不 存在变更募集资金投资项目的情形。

六、核查结论

经核查，利欧股份已根据相关法律法规制订了有关资金管理、募集资金存储 和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募 集资金三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照深圳 证券交易所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露义务，不存在违规使 用募集资金的情形。

以下无正文。

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（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签署页）

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中国民族证券有限责任公司
年 月 日
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