LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

中国民族证券有限责任公司

关于利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2017 年度业绩承诺实现情况之核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技 术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1466 号）核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公 司”）以发行股份及支付现金的方式向迹象信息技术（上海）有限公司（以下简 称“迹象信息”）发行13,079,777 股股份、向徐佳亮发行8,796,536 股股份、向 徐晓峰发行3,769,944 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 44,836,116 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交 易”）。

中国民族证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“民族证券”） 为本次交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律法规的有关规定，对迹象信息、徐佳亮、徐晓峰所作的关于上海智趣广告有限 公司2017 年度业绩承诺之实现情况进行了核查，核查意见如下：

一、业绩承诺情况

迹象信息、徐佳亮、徐晓峰承诺智趣广告于2016 年度、2017 年度、2018 年 度应实现的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计 确认的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于 5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元，否则迹象信息、徐佳亮、徐晓峰将按照 《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。

二、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018] 【4310】号），智趣广告2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 2,915.76 万元，未达到业绩承诺数，但最终需以会计师出具的《专项审核报告》 为准。

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三、盈利预测未实现的主要原因

智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务。近年来，由于大 量资本进入该领域，行业内兼并收购速度加快，市场竞争愈发激烈，致使智趣广 告对新客户的开发未达预期，营业收入未达预期设想。智趣广告销售客户主要集 中在互联网游戏行业，互联网金融领域占比很小。为了保证业务的快速增长，智 趣广告在立足互联网游戏营销为主的同时，将继续向互联网金融营销领域发展。 互联网金融营销领域的发展程度是智趣广告业绩能否快速增长的一个重要因素。 2016 年，智趣广告在互联网金融领域的开发程度不理想，业务占比依旧较低， 未达预期目标，这也是影响盈利预测未实现的一个重要原因。

四、智趣广告原股东股份补偿的约定情况

2015年12月7日,利欧股份与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰四方签订了《利欧集 团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术(上海)有限公司之业绩补偿协 议》(“《补偿协议》”),对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进 行了如下约定:

徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于2O16年度、2017年度及2O18年度 应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、 9,802万元,即“承诺净利润”。

“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润, 以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果标的公司在利润补偿期间 内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累 计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以 书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润 累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：

①应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补 偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价 比例予以分配；

②在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的， 由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各

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自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任 承担连带责任；

③在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓 峰 未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补 偿；

④如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交 易中取得的现金对价（即人民币25,510,009 元）为限予以补偿；

⑤如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以 补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象 信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定,其协议或约定与《智趣广告业绩 补偿协议》其补充协议约定不一致的,以《智趣广告业绩补偿协议》其补充协议 约定为准。

为避免疑义,迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》下 取得的对价总额。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截 至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润 数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的 股份发行的发行价格

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份 及支付现金购买资产的股份发行的发行价格。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时,若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现 金补偿的顺位适用智趣广告盈利其补充协议的相关约定。

五、2016、2017 年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

根据天健审〔2017〕7883 号《上海智趣广告有限公司2016 年度承诺业绩实 现情况专项审核报告》，上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016 年度实现审核税后净利润32,239,594.87 元，与业绩承诺5,800 万元相差

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25,760,405.13 元，未达到业绩承诺要求。

根据《补偿协议》规定，徐佳亮和徐晓峰2016 年应补偿股份数分别为 12,716,841 股和5,450,074 股，同时，徐佳亮应返还现金分红的金额为 134,435.17 元；徐晓峰应返还现金分红的金额为57,615.07 元。截至2017 年12 月31 日，该等股份已完成回购并注销，公司已收到徐佳亮和徐晓峰支付的返还 现金分红。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018] 【4310】号），智趣广告2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 2,915.76 万元，与业绩承诺7,540 万元相差4,624.24 万元，未达到业绩承诺要 求。

2017 年的具体补偿数以会计师《专项审核报告》为准，届时再制定补偿方 案。

六、民族证券对本次交易之业绩承诺实现情况的核查意见

民族证券查阅了会计师出具的智趣广告2017 年审计报告和上市公司年度审 计报告，并就智趣广告2017 年度业绩承诺实现情况与智趣广告高管进行了交流， 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：根据会计师出具的《审计报告》（天健审[2018] 【4310】号），交易标的公司智趣广告2017 年度实现的净利润未达到业绩承诺 水平（最终尚需以会计师出具的《专项审核报告》为准）。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017 年度业绩承诺实现情况之核查意 见》之签署页）

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中国民族证券有限责任公司
年 月 日
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