LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 11, 2017

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告 ………………………………第 1—2 页

二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—26 页

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔 2017 〕 7936 号

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司）董事会 编制的截至 2016 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意本鉴证报告作为利欧股份公司发行可转换公司债券的必备文 件，随同其他申报材料一起上报。

二、董事会的责任

利欧股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集 资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，利欧股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定，如实反映了利欧股份公司截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。

六、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注 , 根据中国证券监督管理委员会浙江监管局 《行政监管措施决定书》 ( 〔 2017 〕 51 号 ) ，利欧股份公司管理层对 2017 年 3 月 30 日批准报出的 2016 年度财务报表进行了追溯调整。本段内容不影响已发表的 鉴证结论。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

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利欧集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔 2007 〕 500 号）的规定，将利欧集团股份有限公司（以下简称本公司、公司或利欧股份）截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

一 ( ) 前次募集资金的数额、资金到账时间

1. 2011 年度发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买 资产的批复》 ( 证监许可〔 2011 〕 1916 号 ) 核准 , 本公司向长沙天鹅工业泵股份有限公司 ( 收 购后更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司，现名称为利欧集团湖南泵业有限公司，以下简称 长沙天鹅公司或湖南泵业公司 ) 原股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司 ( 以下简称瑞鹅投资公司 ) 非公开发行人 民币普通股 (A 股 )18,524,353 股，每股发行价格 14.58 元，收购其所持长沙天鹅公司 92.61% 的股权。公司先行以现金 2,156.00 万元为对价收购长沙天鹅公司原股东欧亚云所持长沙天 鹅公司 7.39% 的股权。 2011 年 12 月 29 日，上述长沙天鹅公司 92.61% 的股权及先行收购 7.39% 的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在湖南省工商行政管理局办妥将长沙天鹅公司 100.00% 股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。同时长沙天鹅公司由股份有限公司变 更为有限责任公司，并更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所有限公司〔现更名为天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 〕审验，并由其出具 《验资报告》 ( 天健验〔 2011 〕 556 号 ) 。 2012 年 1 月 9 日，公司向长沙天鹅公司股东非公开 发行的 18,524,353 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存 管手续。

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2. 2013 年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 ( 证监许可〔 2013 〕 1133 号 ) 核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发 行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本 ( 山南 ) 一期合伙企业 ( 有 限合伙 ) 、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 55,944,035 股，发行价为每股人民币 7.62 元，共计募集资金 426,293,546.70 元，坐 扣承销费 17,000,000.00 元后的募集资金为 409,293,546.70 元，已由主承销商广发证券股 份有限公司于 2013 年 12 月 25 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和 法定信息披露等发行费用合计 6,121,981.76 元后，公司本次募集资金净额为 403,171,564.94 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验， 并由其出具《验资报告》 ( 天健验〔 2013 〕 395 号 ) 。

3. 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可〔 2014 〕 1227 号 ) 核准，本公司以发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的方式向上海氩氪广告有限公司 ( 以下简称上海氩氪 ) 原股东詹 嘉、李翔、张璐、李劼，以及银色琥珀文化传播 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称琥珀传播 ) 原股东 刘阳、王英杰、孙唯一、田斌定向增发人民币普通股 (A 股 )11,213,079 股，每股发行价格 18.77 元，分别收购其所持上海氩氪和银色琥珀 50% 的股权。同时公司分别以现金 11,296.95 万元和 9,750 万元为对价收购上海氩氪和琥珀传播原股东所持上海氩氪和琥珀传播 50% 的股 权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股 (A 股 )7,475,380 股，每股发行价格 18.77 元，募集配套资金 140,312,882.60 元。

2014 年 12 月 19 日，上海氩氪、琥珀传播上述股东以其所持有的上海氩氪、琥珀传播 50% 股权作价 210,469,492.83 元及郑晓东、段永玲、郭海投入的货币资金人民币 140,312,882.60 元，合计认购本公司定向增发人民币普通股 (A 股 )18,688,459 股。上述上 海氩氪、琥珀传播 100% 股权已按照法定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证券 有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金 140,312,882.60 元，坐扣财务顾问费 12,000,000.00 元后的募集金额 128,312,882.60 元，于 2014 年 12 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费 用 6,216,801.49 元后，公司本次合计募集配套资金净额 122,096,081.11 元。上述发行股份

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及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验， 并由其出具《验资报告》 ( 天健验〔 2014 〕 275 号 ) 。 2014 年 12 月 23 日，公司向上海氩氪、 琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的 18,688,459 股新增股份已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

4. 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可〔 2015 〕 2395 号 ) 核准，本公司以发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司 ( 以下简称万圣伟业 ) 原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），以及北京微创时代广告有限公 司 ( 以下简称微创时代 ) 原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股 (A 股 )235,731,223 股， 每股发行价格 7.59 元 ( 发行价格按本公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行 了相应调整，下同 ) ，分别收购其所持万圣伟业和微创时代 60% 和 65% 的股权。同时公司分别 以现金 82,880 万元和 29,400 万元为对价，收购万圣伟业和微创时代原股东所持万圣伟业和 微创时代 40% 和 35% 的股权；另外，公司通过询价并最终确认向中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有 限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中 兵广发投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定 向增发人民币普通股 (A 股 ) 股票 99,423,076 股，每股发行价格 17.68 元，募集配套资金 1,757,799,983.68 元。

2015 年 12 月 1 日，万圣伟业、微创时代上述股东以其所持有的万圣伟业、微创时代 60% 和 65% 股权作价 1,789,199,982.57 元及六名其他特定投资者投入的货币资金人民币 1,757,799,983.68 元，合计认购本公司定向增发人民币普通股 (A 股 )335,154,299 股。上述 万圣伟业、微创时代 100% 股权已按照法定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证 券有限责任公司已将六名其他特定投资者投入的募集配套资金 1,757,799,983.68 元，坐扣 承销费 26,500,000.00 元后的募集金额 1,731,299,983.68 元，于 2015 年 12 月 1 日汇入本 公司募集资金监管账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 7,316,286.16 元后，公司本次合计募集配套资金净额 1,723,983,697.52 元。上述发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验， 并由其出具《验资报告》 ( 天健验〔 2015 〕 485 号 ) 。 2015 年 12 月 3 日，公司向万圣伟业、 微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公开发行的 335,154,299 股新增股份已在中国

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证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

5. 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海） 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可〔 2016 〕 1466 号 ) ，本公 司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向上海智趣广告有限公司 ( 以下简 称智趣广告 ) 原股东迹象信息技术 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称迹象信息 ) 、徐佳亮和徐晓峰定 向增发人民币普通股 (A 股 )25,646,257 股，每股发行价格 16.17 元 ( 发行价格按本公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同 ) ，收购其所持智趣广告 55% 的股权。同时公司以现金 33,930 万元为对价，收购智趣广告原股东所持智趣广告 45% 的股 权；另外，公司通过询价并最终确认向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、 富国资产管理 ( 上海 ) 有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通 基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保险股份有限公司等八名其他特定投 资者定向增发人民币普通股 (A 股 ) 股票 41,690,626 股，每股发行价格 17.39 元，募集配套 资金 724,999,986.14 元。

2016 年 8 月 25 日，智趣广告上述股东以其所持有的智趣广告 55% 股权作价 414,699,975.69 元及八名其他特定投资者投入的货币资金人民币 724,999,986.14 元，合计 认购本公司定向增发人民币普通股 (A 股 ) 67,336,883 股。上述智趣广告 100% 股权已按照法 定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将八名其他特定投资者 投入的募集配套资金 724,999,986.14 元，坐扣承销费 13,679,245.28 元后的募集金额 711,320,740.86 元，于 2016 年 8 月 25 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、 验资费等其他发行费用 5,497,487.60 元后，公司本次合计募集配套资金净额为 705,823,253.26 元。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验，并由其出具《验资报告》 ( 天健验〔 2016 〕 354 号 ) 。 2016 年 9 月 1 日，公司向智趣广告原股东和向八名其他特定投资者非公开发行的 67,336,883 股 新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

( 二 ) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

	开户银行	银行账号	初始存放 金额	2016-12-31 余额	备注

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中国农业银行温岭市支行	925101040024257	10,317.16		[注1]
中国银行温岭支行营业部	367565474951	9,000.00		[注1]
上海浦东发展银行台州分行	81010154500010195	7,000.00		[注1]
中信银行股份有限公司温岭市支行	7339810182100015428	4,000.00		[注1]
中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200173086	10,000.00		[注1]
小 计		40,317.16
中国农业银行温岭市支行	19925101040036988	12,831.29		[注2]
小 计		12,831.29
中国农业银行股份有限公司温岭市支行	19925101040026989	43,377.00		[注3]
中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200253612	43,377.00		[注3]
中国银行股份有限公司温岭支行	372769956152	43,376.00		[注3]
华夏银行股份有限公司台州温岭小微 企业专营支行	14452000000023701	20,000.00		[注3]
兴业银行股份有限公司台州温岭支行	356580100100114740	15,000.00		[注3]
中信银行股份有限公司台州温岭支行	8110801012600219432	8,000.00		[注3]
小 计		173,130.00
中国农业银行股份有限公司温岭市支行	19925101040027490	13,500.00	1.30	[注4]
中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200257867	12,632.07	200.43	[注4]
中国银行股份有限公司温岭支行	400071326354	13,000.00	0.86	[注4]
交通银行股份有限公司台州温岭支行	712000656018010134250	8,000.00	0.53	[注4]
兴业银行股份有限公司台州温岭支行	356580100100124198	8,000.00	0.87	[注4]
中信银行股份有限公司台州温岭支行	8110801012600605749	8,000.00	0.87	[注4]
上海浦东发展银行股份有限公司温岭支行	94140158000000310	8,000.00	0.87	[注4]
小 计		71,132.07	205.72

[ 注 1] ：为本公司 2013 年度非公开发行股票设立的募集资金专户；因本次非公开发行 股票募集的资金已按规定全部用于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目 ( 包括补充子公司 流动资金项目 ) ，上述 5 个募集资金专项账户的余额均为 0 元。为此，本公司已于 2014 年 3 月末将上述 5 个募集资金专项账户进行注销，并办妥了注销手续。上述募集资金专项账户注 销后，本公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支 行、上海浦东发展银行台州分行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限 第 7 页 共 26 页

公司温岭支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止；

[ 注 2] ：为本公司 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设立的募集 资金专户。截至 2015 年 3 月 9 日，本次募集配套资金已按规定全部用于支付本次交易中的 现金对价及本次交易税费等相关费用，募集资金专项账户的余额为 0 元。本公司已于 2015 年 3 月 9 日将上述募集资金专项账户进行注销，并办妥了账户注销手续。上述募集资金专项 账户注销后，公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订的《募集资金三方监管协议》 相应终止。

[ 注 3] ：为本公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设立的募集 资金专户。截至 2016 年 1 月 30 日，本次募集配套资金已按规定全部用于支付本次交易中的 现金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用合计 175,661.63 万元；同时， 公司根据证监会的相关规定，继续补充了部分流动资金 131.22 万元 ( 包含募集配套资金专项 账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 12.85 万元 ) ，上述合计支付募集资 金 175,792.85 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的余额为 0 元。本公司已 于 2016 年 1 月将上述募集资金专项账户进行注销，并办妥了账户注销手续。上述募集资金 专项账户注销后，公司与上述银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

[ 注 4] ：为本公司 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设立的募集 资金专户。截至 2016 年 12 月 31 日，本次募集配套资金已按规定支付完毕本次交易中的现 金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用合计 72,224.74 万元；同时，公 司根据证监会的相关规定，继续补充了部分流动资金 77.10 万元，上述合计支付募集资金 72,301.84 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的余额为 205.72 万元 ( 包含 了本次募集资金专项账户产生的银行利息扣除银行手续费等之后的净额 7.56 万元 ) 。

二、前次募集资金实际使用情况说明

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 。

1. 2013 年度非公开发行股票

截止 2016 年 12 月 31 日， 2013 年度非公开发行股票募集资金净额 403,171,564.94 元， 已累计用于归还银行借款 100,000,000.00 元，累计补充流动资金 303,171,564.94 元 ( 不包 含募集资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 34,266.33 元，该部

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分已用于补充流动资金 ) ，已按照本次非公开发行股票募集的资金使用规定将本次募集资金 全部使用完毕。

2. 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截止 2016 年 12 月 31 日，本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易税费等相关 费用合计 140,317,598.69 元 ( 包含本次发行费用 18,216,801.49 元和募集配套资金专项账户 产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 4,716.09 元 ) ，已按照本次非公开发行股 票募集的资金使用规定将本次募集资金全部使用完毕。

3. 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截止 2016 年 12 月 31 日，本次募集配套资金用于支付现金对价、补充上市公司流动资 金和本次交易税费等相关费用合计 1,757,928,498.03 元 ( 包含本次发行费用 33,816,286.16 元和募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 128,514.35 元 ) ，已按照本次非公开发行股票募集的资金使用规定将本次募集资金全部使用完毕。

4. 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截止 2016 年 12 月 31 日，本次募集配套资金用于支付现金对价、补充上市公司流动资 金和本次交易税费等相关费用合计 723,018,358.64 元后，本次募集配套资金账户合计剩余 2,057,200.11 元 ( 包含本次募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等 之后的净额 75,572.61 元 ) 。

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

( 三 ) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1. 2011 年度本公司前次募集资金不存在项目的实际投资总额与承诺的差异内容。

2. 2013 年度和 2014 年度本公司前次募集资金实际投资总额较承诺金额分别多 3.43 万 元和 0.47 万元，均系募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的 净额。

3. 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集配套资金用实际投资总额与募集配套项目金额的差异情况汇总如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
募集配套资金项目	总投资额 (a)[注1]	实际支付 (b)	差额 (b-a)	原因说明
支付本次的现金交易对价	112,280.00	112,280.00	0.00

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补充上市公司流动资金 支付本次交易相关的发行费用 合 计	60,000.00	60,131.22	131.22	公司在证监会和上市公司规 范运作指引的相关规定范围 内继续补充流动资金所致
	3,500.00	3,381.63	-118.37	中介机构实际服务费结算金 额比预算金额减少所致
	175,780.00	175,792.85	12.85	[注2]

• [ 注 1] ：未扣除坐扣的财务顾问费和承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费用。

• [ 注 2] ： 合计减少支付金额与实际账户余额 0 万元差异 12.85 万元，系账户银行利息

• 扣除银行手续费等净额所致。

4. 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集配套资金用实际投资总额与募集配套项目金额的差异情况汇总如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
募集配套资金项目 支付本次的现金交易对价 补充上市公司流动资金 支付本次交易相关的发行费用 合 计	总投资额 (a)[注1]	实际支付 (b)	差额 (b-a)	原因说明
	33,930.00	33,930.00	0.00
	36,170.00	36,247.10	77.10	公司在证监会和上市公司规 范运作指引的相关规定范围 内继续补充流动资金所致
	2,400.00	2,124.73	-275.27	中介机构实际服务费结算金 额比预算金额减少所致
	72,500.00	72,301.83	-198.17	[注2]

• [ 注 1] ：未扣除坐扣的财务顾问费和承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费用。

[ 注 2] ： 合计减少支付金额与实际账户余额 205.72 万元差异 7.56 万元，系账户银行 利息扣除银行手续费等净额所致。

( 四 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1. 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司以自筹资金预先投入募集配套 资金投资项目的实际投资金额为 16,245.28 万元 , 具体情况如下：

单位 : 人民币万元

项目名称	总投资额	自筹资金实际投入金额	占总投资的比例
支付本次交易的现金对价	112,280.00	16,000.00	14.25%
补充上市公司流动资金	60,000.00
支付本次交易的相关发行费用	3,500.00	245.28	7.01%
合 计	175,780.00	16,245.28	9.24%

上述以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况已业经天健会计师事务所 ( 特殊普

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通合伙 ) 审验，并由其出具《鉴证报告》 ( 天健审〔 2015 〕 7365 号 ) 。经公司第四届董事会第 十八次会议审议通过，同意公司将募集资金中的 16,245.28 万元置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定； 公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

2 ． 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实投资金额为 3,051.73 万元 , 具体 情况如下：

单位 : 人民币万元

项目名称	总投资额	自筹资金实际投入金额	占总投资的比例
支付本次交易的现金对价	33,930.00	3,000.00	8.84%
补充上市公司流动资金	36,170.00
支付本次交易的相关发行费用	2,400.00	51.73	2.16%
合 计	72,500.00	3,051.73	4.21%

上述以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况已业经天健会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 审验，并由其出具《鉴证报告》 ( 天健审〔 2016 〕 6965 号 ) 。经公司第四届董事会第 三十一次会议审议通过，同意公司将募集资金中的 3,051.73 万元置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定； 公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。

( 五 ) 闲置募集资金情况说明

1. 2011-2015 年度本公司不存在闲置募集资金情况。

2. 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

单位：人民币万元

	项 目	金 额	未使用完毕的原因以及 剩余资金的使用计划和安排

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尚未使用完毕的募集配套资金金额(a)	205.72	主要系中介机构实际服务费结算金额比预 算金额减少导致本次募集配套资金尚未使 用完毕；本公司拟根据证监会和上市公司 规范运作指引的相关规定，于2017年将剩 余募集资金专项用于智趣广告公司《网络 广告投放优化平台项目》的资金投入
本次募集配套资金总额(b)	72,500.00
尚未使用占比比例(c)=(a)/(b)	0.28%

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2 。对照表中实现效益的计 算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况说明

( 三 ) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情况说明

2011 年度收购资产即长沙天鹅公司工业泵及配件销售呈稳定增长，同时其成本费用得 到有效控制， 2011 年度的营业收入和净利润达到了预期增长。 2012-2013 年度，受宏观经济 环境及政策过渡阶段影响，收购资产长沙天鹅公司实现的营业收入和净利润未能保持持续增 长。

2016 年度收购资产即智趣广告公司业务未能增长达到预期，智趣广告公司主要为广告 主提供媒介代理服务和精准营销服务。近年来 , 由于大量资本进入该领域 , 行业内兼并收购速 度加快 , 市场竞争愈发激烈 , 致使智趣广告公司对新客户的开发未达预期 , 营业收入未达预期 设想。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行情况。

五、公司发行股份及支付现金购买资产的运行情况说明

一 ( ) 2011 年度发行股份购买资产情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买 资产的批复》 ( 证监许可〔 2011 〕 1916 号 ) 核准， 2011 年 12 月，本公司以非公开发行人民币 普通股 (A 股 )18,524,353 股，每股发行价格 14.58 元为对价，向长沙天鹅公司股东欧亚云、 欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资公司收购其

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所持长沙天鹅公司 92.61% 的股权；公司已先行支付现金 2,156 万元收购欧亚云原持有的长 沙天鹅公司 7.39% 的股权。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履 行情况如下：

1. 权属变更情况

2011 年 12 月 6 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔 2011 〕 1916 号文批 复文件，核准本公司向长沙天鹅公司股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资公司定向增发人民币普通股 (A 股 ) 股票 18,524,353 股收购其所持长沙天鹅公司 92.61% 的股权。 2011 年 12 月 29 日，上述长沙天鹅公司 92.61% 的股权及先行收购 7.39% 的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在湖南省工商行政管理 局办妥股权变更登记手续。变更后，本公司持有长沙天鹅 100% 的股权，同时长沙天鹅公司 由股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司。上述募集资 金到位情况业经天健会计师事务所有限公司〔现更名为天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 〕 审验，并出具《验资报告》 ( 天健验〔 2011 〕 556 号 ) 。 2012 年 1 月 9 日，公司向长沙天鹅公 司股东非公开发行的 18,524,353 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办妥登记存管手续。

2. 收购资产的经营效益情况

• 2011-2013 年度，收购资产即长沙天鹅公司累计实现扣非后净利润 6,023.98 万元。 3. 收购资产的生产经营情况

2011 年度收购资产即长沙天鹅公司工业泵及配件销售呈稳定增长，同时其成本费用得 到有效控制， 2011 年度的营业收入和净利润达到了预期增长。 2012-2013 年度，受宏观经济 环境及政策过渡阶段影响，收购资产长沙天鹅公司实现的营业收入和净利润未能保持持续增 长，但目前收购资产生产经营稳定。公司发行股份收购资产实现效益情况对照表详见本报告 附件 1 。

4. 效益贡献情况

单位：人民币万元

项 目	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	收 入	净利润(扣除非 经常性损益后)	收 入	净利润(扣除非 经常性损益后)	收 入	净利润(扣除非 经常性损益后)
长沙天鹅公司(a)	26,585.70	1,826.93	21,387.57	1,754.46	23,490.30	2,442.59
本公司[注]	139,239.08	6,662.73	124,505.56	6,195.56	128,942.49	8,900.87

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小 计(b)	165,824.78	8,489.66	145,893.13	7,950.01	152,432.79	11,343.46
比 例(a/b)%	16.03	21.52	14.66	22.07	15.41	21.53

[ 注 ] ：根据企业会计准则，公司将收购资产长沙天鹅公司自购买日 2011 年 12 月 31 日 起纳入公司合并财务报表范围。为保持各期数据可比性，上表中 2011 年度与 2012-2013 年 度本公司数据中纳入合并范围的会计主体均与比较基期保持一致。

5. 收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

承诺期间	实际净利润(扣除非经常 性损益后)	盈利预测净利润(扣除非 经常性损益后)	完成率
2011年度	2,442.59	2,424.31	100.75%
2012年度	1,754.46	2,851.64	61.52%
2013年度	1,826.93	3,119.70	58.56%
合 计	6,023.98	8,395.65	71.75%

6. 收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与长沙天鹅公司股东瑞鹅投资公司及欧亚云等九名自然人签署的《发行股份 购买资产协议》、《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿 协议》和《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之 补充协议》（以下简称《补充协议》），长沙天鹅公司股东承诺 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,424.31 万元、 2,851.64 万元、 3,119.70 万元，若承诺期间，长沙天鹅公司未达到上述承诺业绩，长沙天鹅公司原股东将补偿公司股 = 份。经《补偿协议》修订后的补偿计算方法：长沙天鹅公司原股东每年补偿股份数 （截至 当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限 内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。长沙天鹅公司 2011 年度经审计的扣除非经 常性损益后的净利润为 2,442.59 万元，已完成盈利预测的业绩承诺。

长沙天鹅公司 2012 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 1,754.46 万元，未能 完成盈利预测的业绩承诺。根据相关补偿协议条款，长沙天鹅原股东 2012 年度合计应补偿 股份数为 2,380,510 股。 2013 年 6 月，根据公司第三次董事会第二十二次会议审议通过的 《关于长沙天鹅原股东 2012 年股份补偿赠送实施方案的议案》，确认了具体的赠送方案及赠 送方法。根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议，长沙天鹅原股东将等同于上述应补偿

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数量的股份 2,380,510 股赠送给股权登记日（ 2013 年 6 月 21 日）在册的其他股东。截止 2013 年 6 月 25 日，上述股权已过户完毕。

长沙天鹅公司 2013 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 1,826.93 万元，未能 完成盈利预测的业绩承诺。根据相关补偿协议条款，长沙天鹅原股东 2013 年度合计应补偿 股份数为 2,852,397 股。 2014 年 3 月 25 日，根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《关 于定向回购长沙天鹅原股东 2013 年度应补偿股份的议案》，公司以人民币 1 元的价格定向回 购并注销欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长 沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的本公司 2,852,397 股股份。

( 二 ) 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可〔 2014 〕 1227 号 ) 核准， 2014 年 12 月，本公司以非公 开发行人民币普通股 (A 股 )11,213,079 股，每股发行价格 18.77 元为对价，向上海氩氪原股 东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌分别收购其 所持上海氩氪和银色琥珀 50% 的股权；同时公司分别支付现金 11,296.95 万元和 9,750 万元 收购上海氩氪和银色琥珀 50% 的股权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定 投资者定向增发人民币普通股 (A 股 )7,475,380 股，每股发行价格 18.77 元，募集配套资金 140,312,882.60 元。上述本公司合计非公开发行人民币普通股 (A 股 )18,688,459 股。基于 前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

1. 权属变更情况

2014 年 11 月 24 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔 2014 〕 1227 号文 批复文件，核准本公司向上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘 阳、王英杰、孙唯一、田斌和向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民 币普通股 (A 股 ) 股票 18,688,459 股，收购上海氩氪和银色琥珀 50% 的股权，并募集配套资金。

2014 年 12 月 1 日，上述上海氩氪 100% 的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在上 海市普陀区市场监督管理局办妥将上海氩氪 100% 股权的持有人变更为本公司的变更登记手 续； 2014 年 11 月 28 日，上述琥珀传播 100% 的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在 北京市工商行政管理局东城分局办妥将琥珀传播 100% 股权的持有人变更为本公司的变更登 记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验，并由其出具《验 资报告》 ( 天健验〔 2014 〕 275 号 ) 。 2014 年 12 月 23 日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东

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和向三名特定投资者非公开发行的 18,688,459 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办妥登记存管手续。

2. 收购资产的经营效益情况

2014-2016 年度，收购资产上海氩氪、琥珀传播累计实现扣除非经常性损益后净利润分 别为 7,568.10 万元和 6,242.16 万元 ( 上述扣除非经常性损益后的净利润均已剔除超额奖金 影响数，下同。）

3. 收购资产的生产经营情况

2014-2016 年度上海氩氪、琥珀传播经营业务收入逐年大幅增长，同时其成本费用得到 有效控制，其营业收入和净利润均达到了预期增长。公司发行股份及支付现金购买资产实现 效益情况对照表详见本报告附件。

4. 效益贡献情况

单位：人民币万元

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2014年度		2015年度		2016年度
	收 入	净利润(扣除非 经常性损益后)	收 入	净利润(扣除非 经常性损益后)	收 入	净利润(扣除非 经常性损益后)
上海氩氪(a)	8,764.30	1,874.75	17,404.23	2,628.24	26,770.08	3,065.11
琥珀传播(b)	7,284.63	1,568.14	12,863.40	2,137.23	14,409.63	2,536.79
本公司[注]	188,427.46	16,561.13	388,468.76	15,769.08	406,516.38	16,498.52
小 计(c)	204,476.39	20,004.02	418,736.39	20,534.55	447,696.09	22,100.42
比 例((a+b)/c)%	7.85	17.21	7.23	23.21	9.20	25.35

• [ 注 ] ：根据企业会计准则，公司将收购资产上海氩氪、琥珀传播分别自购买日 2014 年

• 12 月 1 日、 2014 年 11 月 30 日起纳入公司合并财务报表范围。为保持各期比较数据可比性， 上表中 2014 年度与 2015-2016 年度本公司数据中纳入合并范围的会计主体与比较基期保持

一致。

5. 收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下 ( 单位： 万元 ) ：

1) 上海氩氪

1)上海氩氪
承诺期间	实际净利润(扣除非经常 性损益后)	盈利预测净利润(扣除非 经常性损益后)	完成率
2014年度	1,874.75	1,801.96	104.04%

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2015年度	2,628.24	2,378.75	110.49%
2016年度	3,065.11	3,004.98	102.00%
合 计	7,568.10	7,185.69	105.32%
2)琥珀传播
承诺期间	实际净利润(扣除非经常 性损益后)	盈利预测净利润(扣除非 经常性损益后)	完成率
2014年度	1,568.14	1,501.47	104.44%
2015年度	2,137.23	1,950.13	109.59%
2016年度	2,536.79	2,550.02	99.48%
合 计	6,242.16	6,001.62	104.01%

6. 收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与上海氩氪原股东詹嘉等四名自然人和琥珀传播原股东刘阳等四名自然人 签署的《股权转让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩 补偿协议之补充协议》，上海氩氪原股东承诺上海氩氪 2014 年、 2015 年和 2016 年实现的经 审计的净利润 ( 指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利 润 ) 分别不少于人民币 1,801.96 万元、 2,378.75 万元、 3,004.98 万元 ( 以下简称预测净利润 ) ， 上述 2014 年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自 2014 年 1 月 1 日起，上海沃动市场 营销策划有限公司 ( 以下简称上海沃动 ) 已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动纳 入上海氩氪财务报表合并范围。琥珀传播原股东承诺琥珀传播 2014 年、 2015 年和 2016 年 实现的经审计的净利润 ( 指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损 益的净利润 ) 分别不少于人民币 1,501.47 万元、 1,950.13 万元、 2,550.02 万元 ( 以下简称预 测净利润 ) 。如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利 润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起 十日内，以书面方式通知原股东关于上海氩氪、琥珀传播在该年度实际净利润累计数小于预 测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现 金补偿的方式进行利润补偿。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期 末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交 易价格÷发行价格－已补偿股份数量

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若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方 式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）× 发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补 偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

上海氩氪、琥珀传播 2014-2015 年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润，均已 完成 2014-2015 年度盈利预测的业绩承诺； 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,065.11 万元、 2,536.79 万元。上海氩氪、琥珀传播 2014-2016 年度累计实现经审计的扣 除非经常性损益后的净利润，均达到了预期。

( 三 ) 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可〔 2015 〕 2395 号 ) 核准， 2015 年 12 月，本公司以非 公开发行人民币普通股 (A 股 )235,731,223 股，每股发行价格 7.59 元为对价 ( 发行价格按本 公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同 ) ，万圣伟业原股东 徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心 ( 有限合伙 ) ，以及微创时代原股东刘璐、何若萌分别 收购其所持万圣伟业和微创时代 60% 和 65% 的股权；同时公司分别支付现金 82,880.00 万元 和 29,400.00 万元收购万圣伟业和微创时代 40% 和 35% 的股权；另外，公司向中欧盛世资产 管理 ( 上海 ) 有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任 公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他 特定投资者定向增发人民币普通股 (A 股 ) 股票 99,423,076 股，每股发行价格 17.68 元，募 集配套资金 1,757,799,983.68 元。上述本公司合计非公开发行人民币普通股 (A 股 )335,154,299 股。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情 况如下：

1. 权属变更情况

2014 年 11 月 24 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔 2015 〕 2395 号文 批复文件，核准本公司向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）， 以及微创时代原股东刘璐、何若萌和最终确认向中欧盛世资产管理 ( 上海 ) 有限公司、英大基 金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金

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合伙企业 ( 有限合伙 ) 、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民币普 通股 (A 股 ) 股票 335,154,299 股，分别收购万圣伟业和微创时代 60% 和 65% 的股权，并募集 配套资金。

2015 年 11 月 4 日，上述万圣伟业 100% 的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在南 京市雨花台区市场监督管理局办妥将万圣伟业 100% 股权的持有人变更为本公司的变更登记 手续； 2015 年 11 月 6 日，上述微创时代 100% 的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在 北京市工商行政管理局东城分局办妥将微创时代 100% 股权的持有人变更为本公司的变更登 记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验，并由其出具《验 资报告》 ( 天健验〔 2015 〕 485 号 ) 。 2015 年 12 月 3 日，公司向万圣伟业、微创时代原股东 和向六名其他特定投资者非公开发行的 335,154,299 股新增股份已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

2. 收购资产的经营效益情况

2015-2016 年度，收购资产万圣伟业、微创时代累计实现扣除非经常性损益后净利润分 别为 40,385.73 万元和 14,295.51 万元 ( 上述扣除非经常性损益后的净利润均已剔除超额奖 金影响数，下同 ) 。

3. 收购资产的生产经营情况

2015-2016 年度收购的资产即万圣伟业、微创时代经营业务收入逐年大幅增长，同时其 成本费用得到有效控制，其营业收入和净利润均达到了预期增长。

公司发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件。

4. 效益贡献情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2015年度		2016年度
	收 入	净利润(扣除非经 常性损益后)	收 入	净利润(扣除非经 常性损益后)
万圣伟业(a)	71,016.08	17,906.76	150,809.44	22,478.97
微创时代(b)	70,216.25	7,046.71	111,473.60	7,248.80
本公司[注]	418,736.39	20,534.55	447,696.09	22,100.42
小 计(c)	559,968.72	45,488.03	709,979.13	51,828.19
比 例((a+b)/c)%	25.22	54.86	36.94	57.36

[ 注 ] ：根据企业会计准则，公司将收购资产万圣伟业、微创时代自购买日 2015 年 12 月

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• 1 日起纳入公司合并财务报表范围。为保持各期比较数据可比性，上表中 2015 年度与 2016 年度本公司数据中纳入合并范围的会计主体与比较基期保持一致。

5. 收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下 ( 单位： 万元 ) ：

1) 万圣伟业

1)万圣伟业
承诺期间	扣除非经常性损益后的 净利润[注]	盈利预测净利润(扣除非 经常性损益后)	完成率
2015年度	17,906.76	14,800.00	120.99%
2016年度	22,478.97	18,561.00	121.11%
合 计	40,385.73	33,361.00	121.06%

[ 注 ] ：最终根据《专项审核报告》经审计的净利润为准，详见下述收购资产业绩承诺的 履行情况之说明。

2) 微创时代

2)微创时代
承诺期间	扣除非经常性损益后的 净利润[注]	盈利预测净利润(扣除非 经常性损益后)	完成率
2015年度	7,046.71	6,000.00	117.45%
2016年度	7,248.80	7,200.00	100.68%
合 计	14,295.51	13,200.00	108.30%

[ 注 ] ：最终根据《专项审核报告》经审计的净利润为准，详见下述收购资产业绩承诺的 履行情况之说明。

6. 收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司分别与万圣伟业徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 签署的 《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》、《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股 权转让合同之补充合同》、《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心 （有限合伙）之业绩补偿协议》、《利欧集团股份有限公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨 询中心 ( 有限合伙 ) 之业绩补偿协议之补充协议》和微创时代刘璐、何若萌签署的《北京微创 时代广告有限公司之股权转让合同》及《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充 合同》、《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》、《利欧集团股份有限公司 与刘璐、何若萌之业绩补偿协议之补充协议》，万圣伟业原股东承诺万圣伟业 2015 年、 2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润 ( 指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣 第 20 页 共 26 页

除非经常性损益的净利润 ) 分别不少于人民币 14,800 万元、 18,561 万元、 23,125 万元 ( 以下 简称预测净利润 ) 。微创时代原股东承诺微创时代 2015 年、 2016 年和 2017 年实现的经审计 的净利润 ( 指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润 ) 分别不少于人民币 6,000 万元、 7,200 万元、 9,360 万元 ( 以下简称预测净利润 ) 。具有证券 从业资格的会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时 , 对标的公 司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前 , 由会计师事务所根 据截至该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后 净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算 补偿金额时 , 以《专项审核报告》确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的 公司年度审计结果存在差异的 , 以《专项审核报告》为准。

如果万圣伟业、微创时代在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数 未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内， 以书面方式通知原股东关于万圣伟业、微创时代在该年度实际净利润累计数小于预测净利润 累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的 方式进行利润补偿。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

- 当年应补偿股份数 =( 标的公司截至当期期末预测净利润累计数 标的公司截至当期期末 实际净利润累计数 ) ÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易 - 总价格÷发行价格 已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方 式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）× 发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补 偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

万圣伟业、微创时代 2015 年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润，均已完成 2015 年度盈利预测的业绩承诺； 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 22,478.97 万元、 7,248.80 万元 ( 最终以《专项审核报告》经审计的净利润为准 ) ，均达到了预期的增 长。

第 21 页 共 26 页

( 四 ) 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海） 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可〔 2016 〕 1466 号 ) 批准， 2016 年 9 月本公司以非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 25,646,257 股，每股发行价格 16.17 元为对价 ( 发行价格按本公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整， 下同 ) ，向智趣广告股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰收购其所持智趣广告 55% 的股权；同时 公司支付现金 33,930.00 万元收购智趣广告 45% 的股权；另外，公司向博时基金管理有限公 司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理 ( 上海 ) 有限公司、国投瑞银基金管理有限公 司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保 险股份有限公司等八名其他特定投资者定向增发人民币普通股 (A 股 ) 股票 41,690,626 股， 每股发行价格 17.39 元，募集配套资金 724,999,986.14 元。上述本公司合计非公开发行人 民币普通股 (A 股 ) 67,336,883 股。基于前述发行股份购买资产行为，收购资产的运行情况 及相关承诺履行情况如下：

1. 权属变更情况

2016 年 5 月 20 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔 2016 〕 1466 号文批 复文件，核准本公司向智趣广告原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰和最终确认向博时基金管 理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理 ( 上海 ) 有限公司、国投瑞银基金管 理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前 海人寿保险股份有限公司等八名其他特定投资者定向增发人民币普通股 (A 股 ) 股票 67,336,883 股，收购智趣广告 55% 的股权，并募集配套资金。

2016 年 7 月 13 日，上述智趣广告 100% 的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在崇 明县市场监管局办妥将智趣广告 100% 股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验，并由其出具《验资报告》 ( 天 健验〔 2016 〕 354 号 ) 。 2016 年 9 月 1 日，公司向智趣广告原股东和向八名其他特定投资者 非公开发行的 67,336,883 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥 登记存管手续。

2. 收购资产的经营效益情况

2016 年度，收购资产智趣广告累计实现扣除非经常性损益后净利润 3,778.55 万元。

3. 收购资产的生产经营情况

第 22 页 共 26 页

2016 年度收购的资产即智趣广告经营业务收入大幅增长，同时其成本费用得到有效控 制，但与原预期目标仍然存在一定差距，导致 2016 年度实现的营业收入和净利润未能达到 了预期增长，但目前收购资产经营稳定。

公司发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件。

4. 效益贡献情况

单位：人民币万元

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2016年度
	收 入	净利润(扣除非经常性损益后)
智趣广告(a)	51,066.29	3,778.55
本公司[注]	709,979.13	51,828.19
小 计(b)	761,045.42	55,606.74
比 例(a/b)%	6.71	6.80

[ 注 ] ：根据企业会计准则，公司将收购资产智趣广告自购买日 2016 年 9 月 1 日起纳入 公司合并财务报表范围。为保持各期比较数据可比性，上表中 2016 年度本公司数据中纳入 合并范围的会计主体与比较基期保持一致。

5. 收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

承诺期间	扣除非经常性损益后的 净利润[注]	盈利预测净利润(扣除非 经常性损益后)	完成率
2016年度	3,778.55	5,800.00	65.15%
合 计	3,778.55	5,800.00	65.15%

[ 注 ] ：最终根据《专项审核报告》经审计的净利润为准，详见下述收购资产业绩承诺的 履行情况之说明。

6. 收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与智趣广告原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰签署的《上海智趣广告有限公 司之股权转让合同》、《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同》、《利欧集团股份 有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》、《利欧集团 股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协 议》，智趣广告原股东承诺智趣广告 2016 年、 2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润 ( 指

第 23 页 共 26 页

经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准 ) 分别不少于人民币 5,800 万元、 7,540 万元、 9,802 万元 ( 以下简称预测净利润 ) 。具有证券 从业资格的会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时 , 对标的公 司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前 , 由会计师事务所根 据截至该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后 净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算 补偿金额时 , 以《专项审核报告》确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的 公司年度审计结果存在差异的 , 以《专项审核报告》为准。

如果智趣广告在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到 当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方 式通知原股东关于智趣广告在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要 求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。 具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

- 当年应补偿金额 =( 标的公司截至当期期末承诺净利润累计数 标的公司截至当期期末实 际净利润累计数 ) ÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总 - 价格 已补偿金额

= 当年应补偿股份数 当年应补偿金额 / 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的 发行价格

= - 当年应补偿现金金额 当年应补偿金额 当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金 购买资产的股份发行的发行价格。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时 , 若当年应补偿股份数或应补 偿金额小于零 , 则按零取值 , 已经补偿的股份及金额不冲回。

智趣广告 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为 3,778.55 万元 ( 最终以《专项审核 报告》经审计的净利润为准 ) ，未达到预计增长。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披

露。

附件： 1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

利欧集团股份有限公司 二〇一七年九月十一日

第 24 页 共 26 页

附件 1

前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日

编制单位：利欧集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：295,507.46	募集资金总额：295,507.46	募集资金总额：295,507.46				已累计使用募集资金总额：295,326.05	已累计使用募集资金总额：295,326.05	已累计使用募集资金总额：295,326.05
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%						各年度使用募集资金总额： 2012年：0.00 2013年：22,800.00 2014年：29,730.29 2015年：172,246.86 2016年：70,548.90
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	上海氩氪	上海氩氪	7,531.30	7,531.30	7,531.30	7,531.30	7,531.30	7,531.30	0.00	100%
2	琥珀传播	琥珀传播	5,300.00	5,300.00	5,300.00	5,300.00	5,300.00	5,300.00	0.00	100%
3	万圣伟业	万圣伟业	82,880.00	82,880.00	82,880.00	82,880.00	82,880.00	82,880.00	0.00	100%
4	北京微创	北京微创	29,400.00	29,400.00	29,400.00	29,400.00	29,400.00	29,400.00	0.00	100%
5	智趣广告	智趣广告	33,930.00	33,930.00	33,930.00	33,930.00	33,930.00	33,930.00	0.00	100%
6	补充流动资金和 归还银行借款	补充流动资金和 归还银行借款	136,487.16	136,487.16	136,699.36	136,487.16	136,487.16	136,699.36	212.20	100%

第 25 页 共 26 页

附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日

编制单位：利欧集团股份有限公司

单位：人民币万元

实际投资 项目名称	截止日投资 项目累计产 能利用率		承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)	承诺效益(扣除非经常性损益后)			实际效益(扣除非经常性损益后)	实际效益(扣除非经常性损益后)	实际效益(扣除非经常性损益后)		截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
		2011年度	2012年度	2013年度	—	—	2011年度	2012年度	2013年度	—	—
长沙天鹅		2,424.31	2,851.64	3,119.70			2,442.59	1,754.46	1,826.93			6,023.98	[注1]
实际投资 项目名称	截止日投资 项目累计产 能利用率		承诺效益(扣除非经常性损益后)					实际效益(扣除非经常性损益后)				截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
		2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
上海氩氪		1,801.96	2,378.75	3,004.98	—	—	1,874.75	2,628.24	3,065.11	—	—	7,568.10	是[注2]
琥珀传播		1,501.47	1,950.13	2,550.02	—	—	1,568.14	2,137.23	2,536.79	—	—	6,242.16	[注3]
万圣伟业		—	14,800.00	18,561.00	23,125.00	—	—	17,906.76	22,478.97[注6]	—	—	40,385.73	[注4]
北京微创		—	6,000.00	7,200.00	9,360.00	—	—	7,046.71	7,248.80[注6]	—	—	14,295.51	[注4]
智趣广告		—	—	5,800.00	7,540.00	9,802.00	—	—	3,778.55[注6]	—	—	3,778.55	[注5]

• [ 注 1] ：该收购资产于 2011 年度达到预计效益， 2012 年度、 2013 年度未达到预计效益；

• [ 注 2] ：该收购资产 2014-2016 年度各期及累计实现效益均达到预计效益；

• [ 注 3] ：该收购资产 2014-2015 年度各期达到预计效益， 2014-2016 年度累计实现效益达到预计效益；

[ 注 4] ：该收购资产 2015-2016 年度各期均达到预计效益；

• [ 注 5] ：该收购资产 2016 年度未达到预计效益；

• [ 注 6] ：最终以《专项审核报告》经审计的净利润为准。

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