LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 30, 2017

中国民族证券有限责任公司

关于利欧集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

2016 年度业绩承诺实现情况之补充核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技 术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1466号）核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”） 以发行股份及支付现金的方式向迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹 象信息”）发行13,079,777股股份、向徐佳亮发行8,796,536股股份、向徐晓峰 发行3,769,944 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 44,836,116股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交 易”）。

中国民族证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“民族证券”） 为本次交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律法规的有关规定，对迹象信息、徐佳亮、徐晓峰所作的关于上海智趣广告有限 公司（以下简称“智趣广告”）2016年度业绩承诺之实现情况进行了核查，并于 2017年3月出具了《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况之核查意 见》，核查结论为：

“民族证券查阅了会计师出具的智趣广告2016年审计报告和上市公司年度 审计报告，并就智趣广告2016年度业绩承诺实现情况与智趣广告高管进行了交流， 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：根据会计师出具的《审计报告》（天健审 [2017]1910号），交易标的公司智趣广告2016年度实现的净利润达到业绩承诺水 平（最终尚需以会计师出具的《专项审核报告》为准）。”

近日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对上市 公司年报净利润进行复核、确认并专门出具了《上海智趣广告有限公司2016年度

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承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审〔2017〕7883号）（以下简称“专项 审核报告”），对此，本独立财务顾问对相关事项进行了进一步核查，补充核查 意见如下：

一、业绩承诺和实现情况

2015年12月7日，公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰四方签订了《利欧集团 股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协 议》（“业绩补偿协议”），其中承诺智趣广告2016年度、2017年度及2018年度 应实现的年度经审核扣除非经常性损益前后孰低净利润应分别不低于人民币 5,800万元、7,540万元、9,802万元，如智趣广告届时实际实现的经具有证券业 务资格的会计师事务所审计的审核税后净利润未达到上述标准，则交易对方将按 照中国证监会的有关规定及业绩补偿协议对上市公司进行补偿。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（天健审 天健审〔2017〕7883号），智趣广告2016年度实现的审核税后净利润为3,223.96 万元，低于业绩承诺数2,576.04万元。

单位：万元

			单位：万元
项 目	实际盈利数	2016 年度承诺业绩	差异
扣除非经常性损益后的净利润(审核税后净利润)	3,223.96	5,800	-2,576.04

二、盈利预测未实现的主要原因

智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务。近年来，由于大 量资本进入该领域，行业内兼并收购速度加快，市场竞争愈发激烈，致使智趣广 告对新客户的开发未达预期，营业收入未达预期设想。

智趣广告销售客户主要集中在互联网游戏行业，互联网金融领域占比很小， 为了保证业务的快速增长，智趣广告在立足互联网游戏营销为主的同时，需要继 续向互联网金融营销领域发展。但是，2016年度智趣广告在互联网金融领域的开 发程度不理想，业务占比依旧较低，未达预期目标，这也是导致盈利预测未实现 的一个重要原因。

三、智趣广告原股东股份补偿的约定情况

2015年12月7日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与迹象信息、

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徐佳亮、徐晓峰四方签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信 息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行 股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于2016年度、2017年度及2018年度 应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、 9,802万元，即“承诺净利润”。

“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润， 以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间 内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累 计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以 书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润 累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：

① 应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补 偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价 比例予以分配；

② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的， 由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各 自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任 承担连带责任；

③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓 峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补 偿；

④ 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次 交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；

⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予 以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹 象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业 绩补偿协议》其补充协议约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》其补充协

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议约定为准。

为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》下 取得的对价总额。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截 至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润 数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的 股份发行的发行价格

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份 及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及 现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。

四、2016年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现 情况专项审核报告》，智趣广告2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元， 与业绩承诺5,800万元相差25,760,405.13元，未达到业绩承诺要求。

根据《补偿协议》规定，徐佳亮和徐晓峰2016年度补偿股份数：

= 当 年 应 补 偿 金 额 （ 58,000,000-32,239,594.87 ） /(58,000,000+75,400,000+98,020,000)*754,000,000=83,931,144.53元 2016年应补偿股份数=83,931,144.53/16.17=5,190,547股

根据《补偿协议》，应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市 公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中 取得的股份对价比例予以分配。徐佳亮、徐晓峰在本次交易中取得的股份数量分 别为8,796,536股和3,769,944股。则徐佳亮和徐晓峰本次分别应补偿的股份数量 为3,633,383股和1,557,164股。

2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。

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根据《补偿协议》，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或 送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应 调整。徐佳亮和徐晓峰2016年应补偿股份数（调整后）分别为12,716,841股和 5,450,074股。

同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的， 现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利* 补偿股份数量”。则徐佳亮和徐晓峰应将对应现金分红的部分应相应返还至利欧 股份指定账户内。

	补偿前股份数	本次应补偿股份数	应返还的现金分红	补偿后剩余股份数
	（股）	（股）	（元）	（股）
徐佳亮	30,787,876	12,716,841	134,435.17	18,071,035
徐晓峰	13,194,804	5,450,074	57,615.07	7,744,730

五、民族证券对上述业绩承诺实现情况及股份补偿方案的核查意见

民族证券查阅了会计师出具的《专项审核报告》和上市公司更正后的2016 年年度报告，就智趣广告2016年度业绩承诺不达标事宜与上市公司高管、智趣广 告高管进行了交流，并进行了现场核查。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、根据会计师出具的《专项审核报告》（天健审〔2017〕7883号），交易 标的公司智趣广告2016年度经审核的扣除非经常性损益后的净利润为3,223.96 万元，未达到业绩承诺水平；

2、交易对方徐佳亮、徐晓峰应按照本次交易之《智趣广告盈利补偿协议》 及其补充协议对上市公司进行股份补偿；

3、上市公司拟由股东大会审议的具体补偿方案符合《智趣广告盈利补偿协 议》及其补充协议之规定；

4、前述补偿方案要求：徐佳亮补偿股份12,716,841股，退还现金分红 134,435.17元；徐晓峰补偿股份5,450,074股，退还现金分红57,615.07元。相关 股份尚在锁定期，将在股东大会通过之后由上市公司以人民币1元整实施回购， 因此，该补偿方案具可执行性。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况之补充核查意见》 之签署页）

中国民族证券有限责任公司

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2017年8月30日