LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 30, 2017

上海智趣广告有限公司 2016 年度承诺业绩实现情况专项审核报告

天健审〔 2017 〕 7883 号

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对上海智趣广告有限公司 ( 以下简称智趣广告公司 ) 管理层 编制的《上海智趣广告有限公司 2016 年度经营业绩考核利润表》 ( 以下简称业 绩考核利润表 ) 按照以下所列商定程序进行了审核，该等程序业经利欧集团股份 有限公司 ( 以下简称利欧股份公司 ) 董事会同意，其充分性和适当性由利欧股份 公司董事会负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第 4101 号 — 对财务信息执行商定程序》和与利欧股份公司签订的业务约定书的相关要求 执行商定程序，并报告执行程序的结果。本报告仅供利欧股份公司董事会对智 趣广告公司管理层 2016 年度承诺业绩实现情况提供参考。

现将对智趣广告公司管理层编制的《业绩考核利润表》执行的程序及得出 的结果报告如下：

一、业绩考核利润表的编制基础

业绩考核利润表是以经审计的智趣广告公司 2016 年度财务报告为基础，并 根据利欧股份公司与智趣广告公司迹象信息技术 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称迹 象信息 ) 、徐佳亮和徐晓峰 ( 以下简称智趣广告公司原股东 ) 签订的《上海智趣广 告有限公司之股权转让合同》、《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充 合同》 ( 以下简称股权转让合同 ) 、《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、 迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》、《利欧集团股份有限公司与 徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议》

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的相关规定进行调整。智趣广告公司 2016 年度财务报告业经本所审计，并于 2017 年 8 月 25 日出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》 ( 天健审〔 2017 〕 7845 号 ) ，其经审计后的 2016 年度净利润为 40,175,447.55 元，扣除非经常性 损益后的净利润为 37,785,479.08 元。

二、调整事项说明

说明：本报告的本期指 2016 年 1 月 1 日－ 2016 年 12 月 31 日。 1. 营业成本

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 452,501,517.85 调整金额 7,394,512.28 考核金额 459,896,030.13

(2) 调整事项

根据股权转让合同 7.1.2 条约定：各方 ( 其中：受让方为利欧股份公司，转 让方为智趣广告公司原股东 ) 均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及 计算现金补偿金额时 , 以受让方指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审 核报告确认的税后净利润数据 ( 即审核税后净利润 ) 为准。专项审核报告指 : 会计 师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时 , 对标的公司收到的 媒体返点金额按权责发生制原则先行确认 , 其后 , 在每年 7 月 31 日前 , 由会计师 根据截止该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金 额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即 专项审核报告。

依据此条款，智趣广告公司管理层调减媒体返点金额 7,394,512.28 元，相 应的调增营业成本 7,394,512.28 元。我们对智趣广告公司截至 2017 年 6 月 30 日实际收到的归属于 2016 年度的媒体返点金额情况，通过函证、期后收款测试 等审核程序，并对照营业成本调整事项，未发现异常。

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2. 所得税费用

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 9,917,798.06 调整金额 -1,848,628.07 考核金额 8,069,169.99

(2) 调整事项

根据上述调整事项，相应的调减当期所得税费用 1,848,628.07 元。

三、经营业绩考核净利润

根据上述调整事项， 2016 年度智趣广告公司的经营业绩考核净利润为 34,629,563.34 元，其经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润，即审核税后 净利润为 32,239,594.87 元。

四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

智趣广告公司 2016 年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下 ( 单位： 万元 ) ：

元)：
项 目		2016年度
	实际盈利数	承诺业绩[注]	差异
扣除非经常性损益后的净 利润(审核税后净利润)	3,223.96	5,800	-2,576.04

[ 注 ] ：系业绩补偿协议中承诺的业绩。

五、其他重要事项

我们提请利欧股份公司董事会注意： 2016 年度智趣广告公司的经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润 32,239,594.87 元相比 2016 年度财务报告数 37,785,479.08 元减少 5,545,884.21 元，主要系智趣广告公司与部分媒介公司

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的返点金额尚未结算完毕，导致该部分返点未及时收回。

上述已执行的商定程序不构成审计或审阅，因此我们不发表审计或审阅意 见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅，我们可能得出其他应 报告的结果。

本报告仅供利欧股份公司董事会用于对智趣广告公司管理层 2016 年度经营 业绩考核，不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定 财务数据有关，不应扩大到智趣广告公司财务报表整体。

附件：上海智趣广告有限公司 2016 年度经营业绩考核利润表

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

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业绩考核利润表

2016年度

编制单位：上海智趣广告有限公司 单位：人民币元	编制单位：上海智趣广告有限公司 单位：人民币元	编制单位：上海智趣广告有限公司 单位：人民币元	编制单位：上海智趣广告有限公司 单位：人民币元	编制单位：上海智趣广告有限公司 单位：人民币元
项 目	注释 号	报表金额	调整金额	考核金额
一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、考核的非经常性损益 七、考核的扣除非经常性损益净利润 其中：归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润	1 2	510,662,915.38 510,662,915.38 462,006,785.33 452,501,517.85 711,610.22 4,377,454.52 4,184,819.04 -2,034.25 233,417.95 135,317.81 48,791,447.86 1,301,797.75 50,093,245.61 9,917,798.06 40,175,447.55 40,175,447.55 2,389,968.47 37,785,479.08 37,785,479.08	7,394,512.28 7,394,512.28 -7,394,512.28 -7,394,512.28 -1,848,628.07 -5,545,884.21 -5,545,884.21 -5,545,884.21 -5,545,884.21	510,662,915.38 510,662,915.38 469,401,297.61 459,896,030.13 711,610.22 4,377,454.52 4,184,819.04 -2,034.25 233,417.95 135,317.81 41,396,935.58 1,301,797.75 42,698,733.33 8,069,169.99 34,629,563.34 34,629,563.34 2,389,968.47 32,239,594.87 32,239,594.87

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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