LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 30, 2017

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-082

利欧集团股份有限公司

关于对浙江证监局责令改正行政监管措施决定书

的整改报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年8 月14 日收到中国 证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《关于对利欧集团 股份有限公司采取责令改正措施的决定》【2017】51 号（以下简称“《决定书》”）， 并于2017 年8 月15 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网对《决定书》进行了全文公告。收到《决定书》后，公司 高度重视，立即向全体董事、监事、高管和上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫 酷广告”）、上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）进行了传达，并 组织相关人员进行专题学习、讨论，对《决定书》指出的问题进行了认真剖析、 总结。在此基础上，逐项制定了整改措施，指定了整改责任人，形成了《关于对 浙江证监局责令改正行政监管措施决定书的整改报告》。该整改报告已于2017 年8 月30 日经公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十九次会议审 议通过。整改报告内容主要如下：

问题一、你公司全资子公司上海智趣广告有限公司未严格按照企业会计准 则的规定核算对北京璧合科技股份有限公司、云联传媒（上海）有限公司等9家 公司的营业收入以及对应的上海悦石信息技术有限公司、南京乐萃信息科技有 限公司等公司的营业成本，导致你公司2016年合并报表虚增营业收入、营业成 本和营业利润分别为6584.29万元、5626.72万元和957.57万元。

整改措施：

1、关于会计差错更正和追溯调整

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 8 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

（1）涉及公司2016年度合并报表的差错更正和追溯调整 智趣广告2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等 财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。经公司和天健会计师事 务所复核，对公司2016年度财务报表采用追溯重述法进行了调整，主要财务报表 调整项目如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
合并资产负债表(2016年12月31日)	更正前金额	更正后金额	会计差错更正金额(“-”表示调减)
应收账款	2,854,731,467.80	2,812,089,692.02	-42,641,775.78
预付款项	208,763,181.93	189,798,025.74	-18,965,156.19
其他应收款	246,113,687.18	258,663,374.16	12,549,686.98
商誉	3,840,785,986.01	3,851,330,963.26	10,544,977.25
递延所得税资产	64,383,722.53	64,340,387.30	-43,335.23
应付账款	1,482,291,627.50	1,456,003,816.50	-26,287,811.00
应交税费	93,369,968.26	89,678,349.28	-3,691,618.98
长期应付职工薪酬	25,664,327.18	25,567,100.02	-97,227.16
未分配利润	1,319,086,903.86	1,310,607,958.03	-8,478,945.83
合并利润表(2016年度)	更正前金额	更正后金额	会计差错更正金额(“-”表示调减)
营业收入	7,354,381,332.09	7,288,538,386.03	-65,842,946.06
营业成本	5,794,681,336.28	5,738,414,105.91	-56,267,230.37
管理费用	432,645,247.14	432,548,019.98	-97,227.16
资产减值损失	111,424,161.29	111,382,054.46	-42,106.83
所得税费用	107,034,306.15	106,076,870.28	-957,435.87
净利润	588,865,098.24	580,386,152.41	-8,478,945.83

（2）涉及智趣广告2016年度财务报表的差错更正和追溯调整

智趣广告2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等 财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。经公司和天健会计师事 务所复核，对智趣广告2016年度财务报表采用追溯重述法进行了调整，主要财务 报表调整项目如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 8 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

			金额单位：人民币元调整金额(“-”表示调减)-42,641,775.78-18,965,156.1912,549,686.98-43,335.23-26,287,811.00-3,691,618.98-97,227.16-19,023,923.08调整金额(“-”表示调减)-103,332,848.81-80,412,198.29-97,227.16-151,216.53-3,648,283.75-19,023,923.08-20,408,975.25
合并资产负债表(2016年12月31日)	原金额	调整后金额	调整金额(“-”表示调减)
应收账款	98,050,885.00	55,409,109.22	-42,641,775.78
预付款项	84,124,992.96	65,159,836.77	-18,965,156.19
其他应收款	4,921,769.18	17,471,456.16	12,549,686.98
递延所得税资产	74,363.24	31,028.01	-43,335.23
应付账款	50,373,940.08	24,086,129.08	-26,287,811.00
应交税费	5,898,739.41	2,207,120.43	-3,691,618.98
长期应付职工薪酬	97,227.16		-97,227.16
未分配利润	82,377,324.49	63,353,401.41	-19,023,923.08
合并利润表(2016年度)	原金额	调整后金额	调整金额(“-”表示调减)
营业收入	613,995,764.19	510,662,915.38	-103,332,848.81
营业成本	532,913,716.14	452,501,517.85	-80,412,198.29
管理费用	4,282,046.20	4,184,819.04	-97,227.16
资产减值损失	384,634.48	233,417.95	-151,216.53
所得税费用	13,566,081.81	9,917,798.06	-3,648,283.75
净利润	59,199,370.63	40,175,447.55	-19,023,923.08
扣除非经常性损益净利润	58,194,454.33	37,785,479.08	-20,408,975.25

2、关于加强内控的整改措施

公司将进一步组织有关部门和员工加强法律法规学习，增强规范经营意识， 强化业务、财务、审计等内控制度的建设和执行，全面梳理现有业务流程，修订 完善审批制度，确保各项内控制度执行到位，防止再次发生类似行为。其中，关 于财务和业务的整改措施拟定如下：

（1）财务整改措施

A. 加强财务审批制度，规范入账依据。尤其对财务流程进行梳理，加强对 入账依据的审核及归档，保证入账收入、成本、费用依据充分，原始资料可查。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 8 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

B. 建立各部门沟通协调机制和对账机制，与媒介部核对每月充值、消耗、 余额及应付账款，做到月月对清；与销售部每月核对应收账款，加强应收账款管 理，对超期账龄的客户进行催收和风控管理。

C. 优化财务团队，完善职责分工，加强合同管理与归档，建立与客户和供 应商的对账流程，由财务经理定期复核。

D. 推行集团化财务管理软件——用友NC，便于公司实时掌握子公司业务和 财务数据，加强风险管控。

（2）业务整改措施

A. 优化销售部门工作流程，从严把好业务关口，规范合同、排期、数据等 工作流程和日常工作规范。

B. 完备媒介部门工作流程，准确落实媒体合同、排期、充值、后台数据等 工作流程和日常工作规范。

3、关于业绩补偿

下述涉及的补偿股份数均系按照本整改报告出具时的上市公司股本计算，对 于本整改报告出具后至补偿实施前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则补偿股份数将进行相应调整。

（1）法定业绩补偿

按照《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有 限公司之业绩补偿协议》及相关补充协议（以下简称“《业绩补偿协议》”）的 约定，根据智趣广告2016年度经审计确认的实际净利润情况，测算徐佳亮、徐晓 峰合计应进行赔偿的上市公司股份数为18,166,915股，其中，徐佳亮应补偿股份 数为12,716,841股，徐晓峰应补偿股份数为5,450,074股，上述股份补偿以上市 公司回购注销的方式进行。

同时，根据《业绩补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红 的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金 股利*补偿股份数量”。则徐佳亮和徐晓峰应将对应现金分红的部分相应返还至 利欧股份指定账户内。其中，徐佳亮应返还现金分红的金额为134,435.17元；徐 晓峰应返还现金分红的金额为57,615.07元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 8 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

徐佳亮、徐晓峰承诺将严格依照法律、法规、其他规范性文件、证监会及交 易所相关规定和要求及《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》及相关补充合 同（以下简称“《股权转让合同》”）、《业绩补偿协议》约定的方式及补偿金 额足额履行业绩补偿义务，积极且无条件配合证券监督主管部门及利欧股份履行 相关法律程序。对于2017年及以后年度，如仍有补偿责任，徐佳亮、徐晓峰承诺 将继续按照《业绩补偿协议》履行相应补偿义务。

（2）超额补偿

① 徐佳亮以其持有的上市公司股份合计15,395,737股、徐晓峰以其持有的 上市公司股份合计6,598,172股，对上市公司进行补偿。如在补偿实施前上市公 司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数进行相应 调整。具体补偿方式如下：

a.股份补偿方式采用赠予利欧股份全体股东的方式，利欧股份应在会计师事 务所出具《专项审核报告》后三十（30）日内召开董事会及股东大会审议关于股 份补偿的相关方案。

b.利欧股份在自股东大会决议公告之日起二十（20）日内，授权利欧股份董 事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给 该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除徐佳亮、徐晓峰和 迹象信息技术（上海）有限公司外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的 股份数量占股权登记日上市公司扣除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息技术（上海）有 限公司合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

② 徐佳亮、徐晓峰以其自有资金合计8,000万元于2017年12月31日前支付给 智趣广告，用于清偿智趣广告经审计确认应计为应收徐佳亮的往来款，超出经审 计确认的往来款部分归利欧股份所有，徐佳亮、徐晓峰不得以任何方式要求利欧 股份或智趣广告返还上述款项。

上述资金不附加任何条件或成本，智趣广告、利欧股份无需就上述资金承担 任何利息或本金偿还义务，且不因此免除徐佳亮、徐晓峰的任何义务或责任。

③ 徐佳亮、徐晓峰承诺将继续履行《股权转让合同》、《业绩补偿协议》 相关义务，积极改进完善智趣广告的管理、内控水平，提高业务水平及盈利能力，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页 共 8 页

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

对于《业绩补偿协议》项下的补偿责任（如有），由徐佳亮、徐晓峰继续依约全 额承担。

整改责任人： 郑晓东，陈林富，周毅，徐佳亮，徐晓峰

整改完成时间： 关于会计差错更正和追溯调整的整改事项已完成，关于业绩 补偿的整改事项按预定程序推进，关于加强内控的整改措施将长期严格执行

问题二、你公司控股子公司上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫酷广告”） 未按照客户实际消费确认收入，而是按照客户预充值金额确认收入，导致你公 司2016年提前确认营业收入和营业利润分别为298.22万元和45.36万元。

整改措施：

根据公司与漫酷广告原股东郑晓东、段永玲、郭海签订的《关于上海漫酷广 告有限公司之股权转让合同》，上述原股东承诺，漫酷广告于2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的年度审核扣除非经常性损益后的净利润应分别不少于人 民币4,700 万元、6,000 万元、7,300 万元（以下简称“业绩承诺指标”）。若 在业绩承诺期间，漫酷广告未达到上述承诺业绩指标，漫酷广告原股东将以支付 现金方式向公司（即受让方）进行补偿，其中，现金补偿金额=（截止当期末业 绩承诺指标总和－截止当期末累计已实现的税后净利润）/（1-实施补偿当年受 让方所得税税率）×85%－在业绩承诺期间各年度前期已累计补偿数。根据天健 会计师事务所出具的《上海漫酷2014 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、 《上海漫酷2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》及《上海漫酷2016 年审 计报告》，漫酷广告2014-2016 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 19,637.68 万元（其中2016 年度最终实际的完成金额以2016 年度《专项审核报 告》确认数为准），与累计承诺的业绩总和18,000 万元相比已超出1,637.68 万元。因此，漫酷广告2016 年度提前确认营业利润45.36 万元，对漫酷广告能 否完成业绩承诺以及是否需要业绩补偿无实质性影响。基于重要性原则考虑，公 司对该前期非重大会计差错已在漫酷广告2017 年半年度财务报表中进行了调 整，对漫酷广告2016 年度财务报表不再进行追溯调整。

为避免再次发生类似问题，针对消耗类媒体，漫酷广告将安排财务人员定期 与媒介部门对账，并取得消耗类媒体后台结算数据；同时，财务人员将根据后台

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页 共 8 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

实际消耗数据调整充值金额并入账，按照权责发生制原则确认业务收入和成本， 确保收入、成本确认不再发生此类跨期问题。

整改责任人 ：郑晓东，陈林富，周毅

整改完成时间 ：已完成，将长期严格执行

问题三、漫酷广告全资子公司上海聚胜万合广告有限公司于2016年5月31日 至2016年11月30日期间累计向郑晓东借款人民币5,000万元。郑晓东为你公司董 事兼副总经理，构成你公司的关联自然人，但你公司未及时对上述借款履行关 联交易决策程序和信息披露义务 。

整改措施：

公司部分业务人员及财务人员对关联关系及关联交易缺乏全面深刻的认识， 未及时反馈相关关联交易信息。公司事后发现了上述关联交易未及时披露的情 况，已于2017年3月30日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于上海 聚胜万合广告有限公司向关联方借款的议案》，对上述关联交易事项进行补充确 认，并于2017年4月1日在指定信息披露媒体披露了《关于上海聚胜万合广告有限 公司向关联方借款的公告》（公告编号:2017-031）。

上述事项发生后，公司及时召集相关业务人员学习有关法律法规及证券监管 规则，加深对关联关系及关联交易的理解，熟悉关联交易应履行的相关表决程序 及披露义务，以避免再次发生类似事件。

公司将持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公司内 控管理制度建设，规范信息披露流程。公司将定期更新关联方信息清单，发送至 相关部门和人员，做好事前预警工作。

另外，公司将加强资金管理，根据业务发展计划提前做好现金流预算和资金 调拨安排，尽量避免与关联自然人发生资金往来。若确有需要发生关联交易，将 及时履行关联交易决策程序和信息披露义务。

整改责任人 ：郑晓东，陈林富，周毅，张旭波

整改完成时间 ：已完成，将长期严格执行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 7 页 共 8 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

本次现场检查对进一步规范公司治理、完善内控体系、提高信息披露质量起 到了重要的指导和推动作用。公司将高度重视，认真对待，按照证券监管部门的 要求积极整改。同时，公司将以本次现场检查为契机，以此为戒，积极组织公司 董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企 业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规 范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度， 维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2017年8月31日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 8 页 共 8 页