LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 31, 2017

利欧集团股份有限公司拟进行减值测试 涉及的上海氩氪广告有限公司 股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2017〕132 号

坤元资产评估有限公司

二〇一七年三月二十九日

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目 录

资产评估师声明 ..................................................................................................... 2 资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 3 资产评估报告·正文 ............................................................................................. 2 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 2 二、 评估目的 .............................................................. 9 三、 评估对象和评估范围 .................................................... 9 四、 价值类型及其定义 ..................................................... 10 五、 评估基准日 ........................................................... 11 六、 评估假设 ............................................................. 11 七、 评估依据 ............................................................. 12 八、 评估方法 ............................................................. 13 九、 评估过程 ............................................................. 19 十、 评估结论 ............................................................. 21 十一、 特别事项说明 ....................................................... 23 十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 24 资产评估报告·附件 一、附件目录 .............................................................. 23 二、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 30 三、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 45 四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 53 五、评估机构资格证书 ...................................................... 56 六、评估机构法人营业执照 .................................................. 57 七、签字资产评估师职业资格证书登记卡 ...................................... 58 评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 80

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利欧集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的 上海氩氪广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

资产评估师声明

• 1．就资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

• 2．资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当

• 事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

• 3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在

• 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

5．资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评 估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有 运用其他评估机构或专家工作成果。

• 6．资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场调查，对权属证明、

• 财务会计信息和其他资料进行了一般的核查验证、分析整理。

7．资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。

8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

9．资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象 的法律权属做任何形式的保证。

10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。

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利欧集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的 上海氩氪广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

利欧集团股份有限公司拟进行减值测试

涉及的上海氩氪广告有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

坤元评报〔2017〕132 号

摘 要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)， 本次资产评估的被评估单位为上海氩氪广告有限公司(以下简称“上海氩氪公司”)。

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

2014 年利欧股份公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买了上海氩氪公 司的100%股权，根据《氩氪业绩补偿协议》，在利润补偿期间届满时，利欧股份公 司将对上海氩氪公司进行减值测试。

截至2016 年底利润补偿期间届满，利欧股份公司拟对上海氩氪公司进行减值测 试，根据评估业务约定书的约定，需要对上海氩氪公司的股东全部权益价值进行评 估。

本次评估目的是为该经济行为提供上海氩氪公司股东全部权益价值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的上海氩氪公司的 股东全部权益。

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利欧集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的 上海氩氪广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

评估范围为上海氩氪公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的截至2016 年12 月31 日财务报表反映的全部资产及相关负债。按照上海氩氪 公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016 年12 月31 日的会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值（母公司报表口径）分别为 197,031,845.50 元、59,375,511.05 元和137,656,334.45 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为2016 年12 月31 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估。

七、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上，上海氩氪公司股东全部权益的评估价值为 320,520,500.00 元（大写为人民币叁亿贰仟零伍拾贰万零伍佰元整）。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016 年12 月31 日起至2017 年12 月30 日止。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

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利欧集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的 上海氩氪广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

利欧集团股份有限公司拟进行减值测试 涉及的上海氩氪广告有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

坤元评报〔2017〕132 号

利欧集团股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟进行减值测试涉及的上海氩氪广告有限公司的股东全部权益在2016 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司，被评估单位为上海氩氪广告 有限公司。

(一) 委托方概况

1. 名称：利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)

2. 住所：温岭市滨海镇利欧路1号

3. 法定代表人：王相荣

4. 注册资本：160,669.8532万元人民币

5. 公司类型：股份有限公司(上市)

6. 统一社会信用代码/注册号：91330000728913048T

7. 发照机关：浙江省工商行政管理局

8. 经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五

金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部 件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策 划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动）

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(二) 被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式

1. 名称：上海氩氪广告有限公司(以下简称上海氩氪公司”)

2. 住所：上海市普陀区真光路1473弄3号6层6035室

3. 法定代表人：张璐

4. 注册资本：180.0180万元人民币

5. 公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

6. 统一社会信用代码/注册号：91310107685505254P

7. 发照机关：上海市普陀区市场监督管理局

8. 经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，计算机网

络工程（除互联网上网服务营业场所）；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食 卤味，冷冻冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动）

二)企业历史沿革

• 1．公司成立时情况

上海氩氪公司成立于2009 年3 月12 日，初始注册资本为人民币3 万元，成立 时股东和认缴出资情况如下：李翔认缴出资人民币1.5 万元(占注册资本的50%)， 吴兆华认缴出资人民币1.5 万元(占注册资本的50%)。

2．公司历次股权变更情况

2010 年7 月10 日，根据公司股东会决议，注册资本增加至人民币20 万元，新 增注册资本由股东按持股比例分别出资。

2010 年7 月18 日，根据公司股东会决议，李翔将其持有的公司13%股权转让给 李劼、7%股权转让给张璐；吴兆华将其持有的公司15%股权转让给李劼、7%股权转 让给新股东张璐。

2012 年11 月，根据公司股东会决议，吴兆华将其持有的公司28%股权分别转让 给李翔8%、张璐19.5%、李劼0.5%。

2013 年7 月，根据公司股东会决议，注册资本增加至人民币100 万元，新增注 册资本由股东按持股比例分别出资。

2014 年4 月，根据公司股东会决议，注册资本增加至人民币180.018 万元，新

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增注册资本由詹嘉出资。

• 2014 年12 月，李翔、李劼和张璐分别将其持有的公司股权转让给利欧股份公

• 司，上海氩氪公司成为利欧股份公司的全资子公司。

• 2016 年5 月，利欧股份公司将其持有的公司股权全部转让给利欧集团数字科技

• 上海有限公司，上海氩氪公司成为利欧集团数字科技上海有限公司的全资子公司。 截至评估基准日，上海氩氪公司的注册资本为180.018 万元，股权结构如下：

出资额(万元)	出资比例 100.00% 100.00%
180.018
180.018

三)被评估单位前2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 母公司报表口径：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目名称	2014年12月31日	2015年12月31日	基准日
资产	144,410,337.52	177,217,043.56	197,031,845.50
负债	26,531,304.02	50,581,012.83	59,375,511.05
股东权益	117,879,033.50	126,636,030.73	137,656,334.45
项目名称	2014年	2015年	2016年
营业收入	69,566,933.73	129,588,061.13	192,043,610.52
营业成本	33,959,970.93	70,865,829.84	114,319,075.90
利润总额	16,495,882.47	11,724,794.92	13,922,689.50
净利润	12,344,030.89	8,756,997.23	10,397,898.24

合并报表口径：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目名称	2014年12月31日	2015年12月31日	基准日
资产	152,763,862.32	198,740,674.29	248,160,705.81
负债	29,656,157.48	50,155,224.68	66,816,407.41
股东权益	123,107,704.84	148,585,449.61	181,344,298.40
项目名称	2014年	2015年	2016年
营业收入	83,385,418.06	174,042,282.10	267,700,816.01
营业成本	36,944,142.75	86,765,595.26	152,912,313.84
利润总额	23,514,593.15	34,030,369.27	42,452,097.60
净利润	17,572,702.23	25,477,744.77	32,136,443.31

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的

审计报告。

上海氩氪公司下设本部和上海沃动市场营销策划有限公司、昆山氩氪广告有限

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公司和霍尔果斯氩氪广告有限公司3 家全资子公司，企业合并会计报表由上述核算

单位的报表汇总并经合并抵销得出。

序号	名称	与母公司关系	所处地区
1	上海沃动市场营销策划有限公司	全资子公司	上海
2	昆山氩氪广告有限公司	全资子公司	江苏
3	霍尔果斯氩氪广告有限公司	全资子公司	新疆

• 3 家全资子公司的主营业务内容均与上海氩氪公司的业务一致。

• (1) 上海沃动市场营销策划有限公司简介

• 1) 企业名称、类型与组织形式

• A.名称：上海沃动市场营销策划有限公司（以下简称“上海沃动公司”）

• B.住所：宝山区牡丹江路1325号4409-W室

• C.法定代表人：詹嘉

• D.注册资本：人民币10万元

• E.公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

• F.统一社会信用代码/注册号：310113000864561

• G.发照机关：上海市工商行政管理局宝山分局

H.经营范围：市场营销策划；市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会 调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、 心理咨询）；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；设计、制作、代理各 类广告；利用自有媒体发布广告；网络技术咨询；计算机网络工程；在计算机、信 息技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、 销售；公关活动策划；文体艺术交流及策划；展览展示服务；会务服务；礼仪服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2) 历史沿革

上海沃动公司成立于2010年11月29日，初始注册资本为人民币10万元，成立时 股东和出资情况如下：李蘋出资人民币4.9万元(占注册资本的49%)，郑家泓出资人 民币5.1万元(占注册资本的51%)。

2014年4月，李蘋、郑家泓将其持有的公司股权转让给上海氩氪公司，上海沃 动公司成为上海氩氪公司的全资子公司。

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• 3）该公司前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

			单位：人民币元
项目名称	2014年12月31日	2015年12月31日	基准日
资产	17,515,817.15	35,657,328.70	53,805,795.94
负债	4,124,853.46	5,545,617.47	13,832,528.13
股东权益	13,390,963.69	30,111,711.23	39,973,267.81
项目名称	2014年	2015年	2016年
营业收入	18,076,026.41	45,243,457.84	59,527,398.83
营业成本	4,038,433.75	16,689,002.29	38,042,328.74
利润总额	8,806,283.76	22,305,574.35	13,178,635.19
净利润	6,569,165.37	16,720,747.54	9,861,556.58

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计。

• (2) 昆山氩氪广告有限公司简介

• 1) 企业名称、类型与组织形式

A.名称：昆山氩氪广告有限公司（以下简称“昆山氩氪公司”）

B.住所：昆山市花桥镇徐公桥路2号352号房

• C.法定代表人：张璐

• D.注册资本：人民币100万元

• E.公司类型：有限责任公司（法人独资）

• F.统一社会信用代码/注册号：91320583MA1MELDM5C

• G.发照机关：昆山市市场监督管理局

H.经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划；企业形 象策划；网页设计；网络工程；计算机软件开发与销售；电脑图文设计；投资管理； 投资咨询；非行政许可的商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2) 历史沿革

昆山氩氪公司成立于2016年1月20日，注册资本人民币100万元，系上海氩氪公 司出资设立的全资子公司。

• 3）该公司截至基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目名称	基准日
资产	18,973,515.85
负债	7,552,162.60

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利欧集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的

上海氩氪广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

利欧集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的 上海氩氪广告有限公司股东全部权益价值评估项目	资产评估报告
股东权益	11,421,353.25
项目名称	2016年
营业收入	23,353,513.98
营业成本	9,287,918.16
利润总额	13,895,137.67
净利润	10,421,353.25

• (3) 霍尔果斯氩氪广告有限公司简介

• 1) 企业名称、类型与组织形式

A.名称：霍尔果斯氩氪广告有限公司（以下简称“霍尔果斯氩氪公司”）

B.住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏荷欧陆经典小区11幢332室

C.法定代表人：张璐

D.注册资本：人民币100万元

• E.公司类型：有限责任公司（非自然人控股或控股的法人独资）

• F.统一社会信用代码/注册号：91654004MA776RX61D

G.发照机关：伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局

H.经营范围：文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市 场营销策划，企业形象策划，电脑图文（除网页）设计与制作，商务信息咨询，企 业管理咨询，体育赛事策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2) 历史沿革

霍尔果斯氩氪公司成立于2016年8月29日，注册资本人民币100万元，系上海氩 氪公司出资设立的全资子公司。

3）该公司截至基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目名称	基准日
资产	3,879,123.03
负债	1,423,487.79
股东权益	2,455,635.24
项目名称	2016年
营业收入	4,796,452.76
营业成本	3,283,151.12
利润总额	1,455,635.24
净利润	1,455,635.24

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四)公司经营概况

• 1．公司的主营业务

上海氩氪公司主要为客户提供个性化的数字营销服务，主要包括策划、创意、 设计、制作、测试、上线和上线后的维护优化等主要内容，以满足客户的产品推广、 品牌增值等需求。上海氩氪公司还通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供 从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会 化媒体营销全方案服务。

• 2．公司的人力资源现状和员工结构

上海氩氪公司现有员工200多人，下设客户服务部、策划/媒介/社会化媒介部、 创意部、技术部等职能部门。

3．公司的主要客户情况

上海氩氪公司目前的客户包括伊利、华为、百事（中国）有限公司等国内外知 名企业；面向的市场涵盖化妆品、体育用品、电子产品、服饰、食品饮料、奢侈品 等各个行业。

4. 公司的主要供应商情况

上海氩氪公司的供应商为各大媒体代理、运营商。

5. 截至评估基准日，上海氩氪公司存在以下租赁事项：

序 号	租赁房屋	承租方	出租方	租赁期限
1	上海市番禺路872号2楼整层	上海氩氪	上海兆力投资管理 有限公司	2013年2月16日至 2018年2月15日
2	上海市黄浦区复兴SOHU广场B 幢501室	上海氩氪	耳壹号贸易（上海） 有限公司	2016年5月1日至 2017年5月14日
3	上海市普陀区凯旋北路1188号上 海环球港办公楼16层3/6/8单元	上海氩氪	上海月星环球家饰 博览中心有限公司	2015年7月1日至 2020年6月30日
4	北京市朝阳区东大桥路12号润诚 中心1号楼二层2-5、二夹层2-5	上海氩氪	北京润诚置业有限 公司	2016年7月1日至 2019年6月30日
5	广州市越秀区广州大道中路307 号C栋1210室	上海氩氪	袁野、袁稚善	2016年5月1日至 2018年5月31日

(三) 委托方与被评估单位的关系

委托方为被评估单位的股东。

(四) 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定

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利欧集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的 上海氩氪广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

的评估报告使用者。

二、评估目的

2014 年利欧股份公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买了上海氩氪公 司的100%股权，根据《氩氪业绩补偿协议》，在利润补偿期间届满时，利欧股份公 司将对上海氩氪公司进行减值测试。

截至2016 年底利润补偿期间届满，利欧股份公司拟对上海氩氪公司进行减值测 试，根据评估业务约定书的约定，需要对上海氩氪公司的股东全部权益价值进行评 估。

本次评估目的是为该经济行为提供上海氩氪公司股东全部权益价值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的上海氩氪公司的 股东全部权益。

评估范围为上海氩氪公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的截至2016 年12 月31 日财务报表反映的全部资产及相关负债。按照上海氩氪 公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016 年12 月31 日的会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值（母公司报表口径）分别为 197,031,845.50 元、59,375,511.05 元和137,656,334.45 元。

金额单位：元

		金额单位：元
项 目	账面原值	账面净值
一、流动资产		84,217,902.47
二、非流动资产		112,813,943.03
其中：长期股权投资		109,791,996.59
固定资产	2,121,178.79	1,067,336.95
无形资产		1,175.10
长期待摊费用		945,321.32
递延所得税资产		1,008,113.07
资产总计		197,031,845.50
三、流动负债		57,463,450.09
四、非流动负债		1,912,060.96
负债合计		59,375,511.05
股东权益合计		137,656,334.45

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1. 流动资产

流动资产账面价值84,217,902.47 元，包括货币资金、应收账款、预付款项、 其他应收款和存货。其中货币资金均为银行存款；应收账款主要为应收的服务款； 预付款项包括预付的物业管理费、房租等；其他应收款包括应收的备用金、押金等； 存货系外购的云南白药千草堂螺旋藻精片、三七超细粉等药品。

2. 长期股权投资

长期股权投资账面价值109,791,996.59 元，其中账面余额109,791,996.59 元， 减值准备0.00 元。

被投资单位共3 家，均为全资子公司，基本情况如下表所示:

单位：人民币元

						单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面余额	减值准备	账面价值
1	上海沃动市场营销策划有限公	2014年4月	100%	107,791,996.59	0.00	107,791,996.59
2	昆山氩氪广告有限公司	2016年5月	100%	1,000,000.00	0.00	1,000,000.00
3	霍尔果斯氩氪广告有限公司	2016年11月	100%	1,000,000.00	0.00	1,000,000.00

3. 设备类固定资产

设备类固定资产共计324（台/套），账面原值2,121,178.79 元，账面净值 1,067,336.95 元，减值准备0.00 元，包括笔记本电脑、打印机、办公家具和空调 等办公设备，分布于租用的各个办公场所内。

— 4. 无形资产 其他无形资产

无形资产—其他无形资产账面价值1,756.22 元，系外购的财务软件的摊余额。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的 价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委 托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终 选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且 未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

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五、评估基准日

本项目评估基准日是2016 年12 月31 日。

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2016 年12 月31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估假设

1．基本假设

• (1) 本次评估以公开市场交易为假设前提；

(2) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被 评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用 途不变而变更规划和使用方式；

(3) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

(4) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

(5) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业 务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2．具体假设

• (1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，

• 被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范 围或可以得到有效化解；

(2) 假设被评估单位遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等 均符合国家法律、法规和规范性文件；

(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度 内均匀发生；

• (4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会

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计政策在所有重大方面一致；

• (5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以

• 上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

七、评估依据

(一) 法律法规依据

1. 《公司法》、《合同法》等；

2. 《资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员

会第二十一次会议通过）；

1. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二) 评估准则依据

1. 《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财

政部财企[2004]20 号）；

1. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

2. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

3. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

4. 5 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

5. 6 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

6. 7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

8. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

9. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；

10. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

11. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)。

(三) 权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

会计报表及其他会计资料；

1. 设备发票等权属证明；

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4. 其他产权证明文件。

(四) 取价依据

• 1．被评估单位提供的评估申报表；

• 2．被评估单位截至评估基准日以及前两年的审计报告；

• 3．电子设备市场价格资料、询价记录；

• 4．设备购置发票、付款凭证；

• 5．上海市等相关人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法

• 等法规文件；

• 6．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

• 7．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

• 8．从“同花顺iFinD 金融数据终端”查询的相关数据；

• 9．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

• 10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

• 11．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

• 12．其他资料。

八、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位 在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评 估不宜用市场法。

由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以 识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并 具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

上海氩氪公司的业务经营模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范 围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现 率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资

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产基础法和收益法对委托评估的上海氩氪公司的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中 一个评估结果作为评估对象的评估结论。

(二) 资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各 项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分 别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全 部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债评估价值 主要资产的评估方法如下：

一) 流动资产

1．货币资金

对于人民币存款，以核实后账面值为评估值。

2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备

• (1) 应收账款

评估时，针对以下情况分别处理：

• 1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项及关联方往来款，估计发生坏账的

• 风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

2) 对于有充分证据表明全额损失的款项，包括发票未到而挂账以及经企业确认 无法收回的款项，将其评估为零。

• 3) 对于红字预收款项，经核实期后需正常结算，以核实后账面值为评估值。

4) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算， 估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确 认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净 额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

• (2) 其他应收款

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评估时，针对以下情况分别处理：

• 1) 对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零。

2) 对于应收关联方往来款、备用金、押金、保证金以及期后已收回的车辆处置 款项，有充分证据表明可以全额回收，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账 面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

3．预付款项

预付款项经评估人员核实，期后均能够实现相应的资产或权益，故以核实后账 面值为评估值。

4．存货-库存商品

上海氩氪公司历史年度有较小金额的营销活动衍生产品销售收入，据了解，该 部分业务于2016 年下半年开始已不再经营，对剩余存货，评估时以上述商品的可 变现价格确定评估值。

二) 非流动资产

1. 长期股权投资

对于投资全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位 进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评 估值。计算公式为：

长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例 2．设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 进行评估。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需 的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估 资产价值的方法。计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

• (1) 重置价值的评定

重置价值由设备现行购置价（不含增值税）、运杂费、安装调试费、建设期管

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理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值＝现行购置价（不含增值税）＋相关费用

(2) 成新率的确定

委估设备均为价值量较小的设备电子设备以及办公家具，主要以使用年限法为

基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

年限法计算公式＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

• 1. 无形资产 其他无形资产

列入评估范围的无形资产——其他无形资产系金蝶软件一套。

评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使 用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 本次评估根据其市场重置价确定评估值。

4．长期待摊费用

长期待摊费用包括QQ 企业邮箱、装修费等费用的摊余额，企业按3 年摊销。 评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。按 财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应 的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

5. 递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备以及根据超额业绩计 提奖金产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难 以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以 核实后的账面价值为评估值。

三) 负债

负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、 其他应付款等流动负债，及系其他非流动负债的非流动负债。通过核对明细账与 总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经 核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

(三) 收益法简介

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

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的评估方法。

一) 收益法的的应用前提

• 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且

具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

• 2．能够对企业未来收益进行合理预测。

• 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现 金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并 扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产-非经营性负债价值+溢 余资产价值

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—— 式中：n 明确的预测年限

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三) 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对 公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测 期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情 况，根据评估人员的市场调查和预测，取5 年（即至2021 年末）作为分割点较为 适宜。

四) 收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

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息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费

用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

五) 折现率的确定

1．折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，

对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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—— 式中：WACC 加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率；

—— D/E 目标资本结构。

债务资本成本 Kd 采用基准日一年期贷款利率，权数采用企业同行业上市公司平

均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：

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式中： Ke —权益资本成本

R —无风险报酬率 f

B e —权益的系统风险系数

ERP—市场风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

2．模型中有关参数的计算过程

(1) 无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次 评估选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的 平均到期收益率作为无风险报酬率。

(2) 资本结构的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日 资本结构，以其算术平均值作为上海氩氪公司目标资本结构的取值。

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(3) 权益的风险系数Beta的确定

通过“同花顺iFinD 金融数据终端”查询沪、深两地该行业上市公司近2 年含 财务杠杆的Beta 系数后，通过公式 βu =[β] l[÷][[1+(1-T)][×][(D][÷]E) 对各项beta 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta 系数。通过公式 β'l =βu× 1+   1-t  D/E [，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta 系数。 ]

(4) 计算市场的风险溢价

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300 指 数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺金融数据库”的数据系统选择每年末 成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001 年到2016 年的年收益率进行了测 算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较， 得到股票市场各年的 ERP 。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋 势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢 价。

(5) 企业特定风险调整系数的确定

在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及应对措施的 基础上综合确定企业特定风险调整系数。

六) 非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多 余的现金及现金等价物、有价证券等。

经分析，上海氩氪公司的非经营性资产包括应收的关联方借款（账列其他应收 款科目）和存货；溢余资产为溢余的货币资金。

对于应收的关联方借款，经核实可以全额回收，以核实后的账面余额为评估值。 对于溢余资金，以核实后的账面值为评估值。

七) 付息债务价值

截至评估基准日，上海氩氪公司无付息债务。

九、评估过程

本项资产评估工作于2017年1月17日开始，评估报告日为2017年3月 日。整个

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评估工作分五个阶段进行：

(一) 接受委托阶段

2017 年1 月17 日，上海氩氪公司减值测试项目启动，由利欧股份公司正式确 定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定 了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书， 以明确双方的责任和义务。

(二) 前期准备阶段

1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报 明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方和被评估 单位参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。

2．评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。

3．评估资料的准备收集和整理

收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工 作时间为2017 年1 月17 日至1 月18 日。

(三) 资产清查核实和现场调查阶段

在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现 — 场调查工作时间为2017年1月19日 2017年2月18日。

1．资产清查过程如下：

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的 登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情 况的文件资料进行收集。

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查；

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对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。

对固定资产和外购的财务软件，评估人员对委估设备和财务软件的产权资料进 行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。权属资料不完善、权属资料不清晰的 情况，提请企业核实并出具书面说明。

对长期待摊费用，评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存 的价值与权利。

2．实物资产现场实地勘察

依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金和固 定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。 3．企业经营情况的调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈， 对企业的经营情况进行调查。

(四) 评定估算、汇总阶段

2017年2月19日至3月13日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计 划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考 企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

(五) 内部审核、出具报告阶段

按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核；向委托方和相关 方征求评估报告初稿意见。经签字资产评估师最后复核无误后，完成正式资产评估 报告提交委托方。

十、评估结论

1．资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，上海氩氪公司的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为：

资产账面价值197,031,845.50 元，评估价值141,219,090.10 元，评估减值 55,812,755.40 元，减值率为28.33%；

负债账面价值59,375,511.05 元，评估价值59,375,511.05 元；

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股东全部权益账面价值137,656,334.45 元，评估价值81,843,579.05 元，评估 减值55,812,755.40 元，减值率为40.54%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	84,217,902.47	84,150,718.29	-67,184.18	-0.08
二、非流动资产	112,813,943.03	57,068,371.81	-55,745,571.22	-49.41
其中：长期股权投资	109,791,996.59	53,876,337.42	-55,915,659.17	-50.93
固定资产	1,067,336.95	1,235,180.00	167,843.05	15.73
无形资产	1,175.10	3,420.00	2,244.90	191.04
长期待摊费用	945,321.32	945,321.32	0.00	0.00
递延所得税资产	1,008,113.07	1,008,113.07	0.00	0.00
资产总计	197,031,845.50	141,219,090.10	-55,812,755.40	-28.33
三、流动负债	57,463,450.09	57,463,450.09	0.00	0.00
四、非流动负债	1,912,060.96	1,912,060.96	0.00	0.00
负债合计	59,375,511.05	59,375,511.05	0.00	0.00
股东权益合计	137,656,334.45	81,843,579.05	-55,812,755.40	-40.54

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

2．收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，上海氩氪公司股东全部权益价值采用收益 法评估的结果为320,520,500.00 元。

3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

上海氩氪公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为81,843,579.05 元，收益法的评估结果为320,520,500.00 元，两者相差238,676,920.95 元，差异 率为74.47%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资 产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣 减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业 基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未

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利欧集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的 上海氩氪广告有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的 贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞 争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对 股东全部权益价值的影响。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对企 业的无形资源进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资 产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据上海氩氪公司所处行业和 经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果320,520,500.00 元（大写为人民币 叁亿贰仟零伍拾贰万零伍佰元整）作为上海氩氪公司股东全部权益的评估值。

十一、特别事项说明

1．在对上海氩氪公司股东全部权益价值评估中，本公司对上海氩氪公司提供 的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了一般的核查验证，未发现评 估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法 律权属资料是上海氩氪公司的责任，评估人员的责任是对上海氩氪公司提供的资料 作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保 证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有 权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和上海氩氪公司股东全部 权益价值评估结果会受到影响。

2．上海氩氪公司承诺，截至评估基准日，公司不存在资产抵押、质押、对外 担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

3．上海氩氪公司的办公经营场所系租赁，本次在收益法评估时已按照上海氩 氪公司在评估基准日已签订的租赁合同为基础做了相关预测。

4．评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师 对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层 及其股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位 盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位 未来盈利能力的保证。

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5．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东 全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等 对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗 力对资产价格的影响。

6．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人 员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产 评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担 由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

7．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行 资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情 况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

• 1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016 年12 月31 日起至 2017 年12 月30 日止。

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（本页无正文）

坤元资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

（或被授权人）：

资产评估师：

报告日期：二○一七年三月二十九日

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委托方承诺函

坤元资产评估有限公司：

因我公司拟对上海氩氪广告有限公司进行减值测试，为此委托贵公司对上海氩 氪广告有限公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理 地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：

• 1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；

• 2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；

• 3.所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；

• 4.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；

• 5.接受评估行政主管部门的监督检查。

委托方：利欧集团股份有限公司

企业负责人：

二〇一七年一月二十日

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被评估单位承诺函

坤元资产评估有限公司：

利欧集团股份有限公司拟对我公司进行减值测试，为此委托贵公司对我公司的 股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估， 我公司承诺如下，并承担相应的法律责任：

1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定；

2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗

漏；

1. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；

2. 纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；

3. 所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；

4. 截至评估基准日，我公司不存在与评估对象有关的资产抵押、质押、未决

诉讼等或有事项；

1. 我公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的

期后事项；

1. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；

2. 接受评估行政主管部门的监督检查。

被评估单位：上海氩氪广告有限公司

企业负责人：

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