LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 31, 2017

中国民族证券有限责任公司

关于利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016 年度业绩承诺实现情况之核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2395 号)核准，利欧 集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”）以发行股份及支付现金的方式购买 徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“淮安明硕”）合 计持有的江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）100%股权， 购买刘璐、何若萌合计持有的北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”） 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中国民族证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“民族证券”） 为本次交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律法规的有关规定，对徐先明、淮安明硕所作的关于万圣伟业2016 年度业绩承 诺以及刘璐、何若萌所作的关于微创时代2016 年度业绩承诺之实现情况进行了 核查，核查意见如下：

一、业绩承诺情况

徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现 的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 14,800 万元、18,561 万元、23,125 万元。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》及 其补充协议的约定对上市公司进行补偿。

刘璐、何若萌承诺微创时代于 2015 年度、2016 年度、2017 年度应实现的年 度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、 9,360 万元。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议 的约定对上市公司进行补偿。

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二、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 [2017]1653 号、天健审[2017]2265 号），万圣伟业、微创时代2016 年度经审计 的扣除非经常性损益后的净利润分别为22,478.97 万元、7,248.80 万元，均已 超过盈利预测的业绩承诺，最终实际净利润以《专项审核报告》进行确认。

三、民族证券对本次交易之业绩承诺实现情况的核查意见

民族证券查阅了相关的财务会计报告和上市公司年度审计报告，并就万圣伟 业和微创时代2016 年度业绩承诺实现情况对万圣伟业、微创时代和利欧股份相 关高管进行了交流，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：交易标的公司万圣伟业和微创时代2016 年 度实现的净利润均超过业绩承诺水平，业绩承诺实现；交易对方徐先明、淮安明 硕、刘璐、何若萌关于交易标的2016 年度的业绩承诺已有效履行。

以下无正文。

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（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016 年度业绩承诺实现情况之核查意 见》之签署页）

中国民族证券有限责任公司

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