LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 13, 2016

中国民族证券有限责任公司关于

利欧集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入

募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见

中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“独立财务顾问”） 作为利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”、“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法律法规的规定，对利欧股份拟用募集资金置换预先已经投入募集资金投 资项目的自筹资金相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金及投资的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）《关于核 准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466 号）核准，利欧集团股份有限公 司（以下简称“发行人”、“利欧股份”、“公司”）以非公开发行股票的方式发行 不超过44,836,116 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

通过询价，配套融资非公开发行的发行对象确定为博时基金管理有限公司、 兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理 有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限 公司及前海人寿保险股份有限公司，共8 名投资者，发行价格最终确定为17.39 元/股，发行股数为41,690,626 股，募集资金总额为724,999,986.14 元，扣除 发行费用19,176,732.881元后，募集资金净额为705,823,253.26 元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了审验， 并出具了“天健验[2016]346 号”《验资报告》和“天健验[2016]354 号”《验资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 此处发行费用为不含税金额

报告》。

二、利欧股份募集资金的投资安排

利欧股份本次非公开发行募集配套资金的用途如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	募集资金计划投资金额	募集资金实际需投入金额
1	支付本次交易中的现金对价	33,930.00	33,930.00
2	支付本次交易的相关发行费用	2400.00	2,032.73 2
3	补充上市公司流动资金	36,170.00	36,170.00
合计		72,500.00	72,132.73

注：2016 年1 月12 日，利欧股份披露了《利欧股份发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》，预计本次交易的相关发行费用为2,400 万元，根据后期与各中 介机构协商，最终确定为2,032.73 万元。

本次实际募集资金总额为724,999,986.14 元，完成现金对价支付、相关发行费用的支 付、补充上市公司流动资金后，尚结余367.27 万元，结余资金的运用尚需履行相应的募集 资金变更用途程序。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据上市公司与上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）股东迹象 信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰签署了《智 趣广告股权转让合同》及其补充合同，以发行股份及支付现金的方式购买迹象信 息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00 万 元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式 支付。

本次募集资金到账前，上市公司以自筹资金预先支付了本次交易中的部分现 金对价。

利欧股份已向交易对方支付合计人民币3,000 万元预付款，其中向徐佳亮支 付人民币1,890 万元，向徐晓峰支付人民币810 万元，向迹象信息支付人民币

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 此处发行费用为含税金额

300 万元。

除上述预付款外，利欧股份已支付评估师部分评估费用45 万元（含税）和 中国证券登记结算有限公司深圳分公司的证券登记费6.73 万元。 综上，利欧股份以募集资金对预先投入金额置换情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	自筹资金已投入金额	募集资金置换金额
支付本次交易的现金对价	3,000.00	3,000.00
支付本次交易的相关发行费用	51.73	51.73
合 计	3,051.73	3,051.73

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司上述以自筹资金置换预先投 入募集资金投资项目情况出具了“天健审〔2016〕6965 号”《鉴证报告》。

四、本次募集资金置换履行的决策程序

利欧股份第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 先期投入自有资金的议案》，同意上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金3,051.73 万元，独立董事对此发表了明确同意意见。

利欧股份第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先 期投入自有资金的议案》，同意上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金3,051.73 万元。

五、核查意见

经核查，民族证券认为：利欧股份以募集资金置换预先投入募集资金使用项 目的自筹资金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意 意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经履行了必 要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月， 符合募集资金使用计划，上述置换不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。民族证券对利欧股份实施此次置换无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》之签章页）

项目主办人：

孟杰 安勇

中国民族证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==