LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Aug 30, 2016

江苏万圣伟业网络科技有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告

天健审〔2016〕7277 号

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称万圣伟业公司) 管理层编制的《江苏万圣伟业网络科技有限公司2015 年度经营业绩考核利润表》 (以下简称业绩考核利润表)按照以下所列商定程序进行了审核，该等程序业经 利欧集团股份有限公司(以下简称利欧股份公司)董事会同意，其充分性和适当 性由利欧股份公司董事会负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务 准则第4101 号—对财务信息执行商定程序》和与利欧股份公司签订的业务约定 书的相关要求执行商定程序，并报告执行程序的结果。本报告仅供利欧股份公 司董事会对万圣伟业公司管理层2015 年度承诺业绩实现情况提供参考。

现将对万圣伟业公司管理层编制的《业绩考核利润表》执行的程序及得出 的结果报告如下：

一、业绩考核利润表的编制基础

业绩考核利润表是以经审计的万圣伟业公司2015 年度财务报告为基础，并 根据利欧股份公司与万圣伟业公司原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中 心(有限合伙)签订的《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》(以下 简称股权转让合同)、《利欧集团股份有限公司之徐先明、淮安明硕投利明信息 咨询中心(有限合伙)之业绩补偿协议》及《补充协议》(以下简称业绩补偿协议) 的相关规定进行调整。万圣伟业公司2015年度财务报告业经本所审计，并于2016 年3 月10 日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2016〕3234 号)，

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其经审计后的2015 年度净利润为166,809,588.81 元，扣除非经常性损益后的 净利润为179,263,785.99 元(剔除了计提的超额奖励影响数)。

二、调整事项说明

说明：本报告的本期指2015 年1 月1 日－2015 年12 月31 日。 1. 营业成本

(1)明细情况 项 目 本期数 报表金额 470,082,770.93 调整金额 114,158.14 考核金额 470,196,929.07

(2) 调整事项

根据股权转让合同7.1.2 条约定：各方(其中：受让方为利欧股份公司，转 让方为万圣伟业公司原股东)均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及 计算现金补偿金额时,以受让方指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审 核报告确认的税后净利润数据(即审核税后净利润)为准。专项审核报告指:会计 师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公司收到的 媒体返点金额按权责发生制原则先行确认,其后,在每年7 月31 日前,由会计师 根据截止该年度6 月30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金 额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即 专项审核报告。

依据此条款，万圣伟业公司管理层调减媒体返点金额114,158.14 元，相应 的调增营业成本114,158.14 元。我们针万圣伟业公司截至2016 年6 月30 日实 际收到的归属于2015 年度的媒体返点金额情况，通过函证、期后收款测试等审 核程序，并对照营业成本调整事项，未发现异常。

2. 管理费用

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(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 26,045,358.18 调整金额 -98,074.40 考核金额 25,947,283.78

(2) 调整事项

根据股权转让合同7.2 条约定：超额完成业绩的奖励措施，受让方同意,在 2017 年度专项审核报告出具后,将2015、2016、2017 年三年累计实现的审核税 后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核,对于超额完成业绩承诺指标的 部分(即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额),受让方同意将 其中50%的金额(税前),由万圣伟业公司以现金方式向转让方及/或由转让方确 认的公司员工进行奖励。

3. 所得税费用

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 28,270,409.99 调整金额 81,990.67 考核金额 28,352,400.66

(2) 调整事项

根据上述调整事项，相应的调增当期所得税费用81,990.67 元。

4. 考核的非经常性损益

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 -12,454,197.17 调整金额 98,074.40

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考核金额 -12,356,122.78

(2) 调整事项

根据股权转让合同7.2 条约定，针对超额奖励金额各方已一致同意计入当 期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。 具体奖励方案由利欧股份公司董事会审议确认。

因此，根据上述调整事项和所得税费用调整事项，万圣伟业公司相应调减 计提的超额奖励金额 98,074.40 元，同时考虑到万圣伟业公司2015 年度免征企 业所得税（软件企业），故无所得税费用-递延所得税影响，最终确认因超额奖 励调减对净利润的影响金额为98,074.40 元，该部分金额在考核业绩承诺指标 完成情况时将其视同非经常性损益处理。

三、经营业绩考核净利润

根据上述调整事项，2015 年度万圣伟业公司的经营业绩考核净利润为 166,711,514.41 元，其经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润，即审核税 后净利润为179,067,637.19 元。

四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

万圣伟业公司2015 年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位： 万元)：

万元)：
项 目		2015 年度
	实际盈利数[注1]	承诺业绩[注2]	差异
扣除非经常性损益后的 净利润(审核税后净利 润)	17,906.76	14,800	3,106.76

[注1]：已扣除超额奖励计提数。

[注2]：系业绩补偿协议中承诺的业绩。

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五、其他重要事项

我们提请利欧股份公司董事会注意：2015 年度万圣伟业公司的经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润比2015 年度财务报告数减少196,148.80 元， 主要系万圣伟业公司按2015 年度最终广告投放量与媒介公司结算的超额返点金 额(即因业务增量给予的超额返点)较原估计数有差异所致。

上述已执行的商定程序不构成审计或审阅，因此我们不发表审计或审阅意 见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅，我们可能得出其他应 报告的结果。

本报告仅供利欧股份公司董事会用于对万圣伟业公司管理层2015 年度经营 业绩考核，不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定 财务数据有关，不应扩大到万圣伟业公司财务报表整体。

附件：江苏万圣伟业网络科技有限公司2015 年度经营业绩考核利润表

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一六年八月十日

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业绩考核利润表

2015年度

编制单位：江苏万圣伟业网络科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：江苏万圣伟业网络科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：江苏万圣伟业网络科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：江苏万圣伟业网络科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：江苏万圣伟业网络科技有限公司 单位：人民币元
项 目	注释 号	报表金额	调整金额	考核金额
一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、考核的非经常性损益 七、考核的扣除非经常性损益净利润 其中：归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润	1 2 3	710,160,818.00 710,160,818.00 517,742,493.95 470,082,770.93 1,944,169.42 20,506,708.82 26,045,358.18 -1,470,636.27 634,122.87 214,686.69 192,633,010.74 2,471,669.69 24,681.63 1,436.43 195,079,998.80 28,270,409.99 166,809,588.81 166,809,588.81 -12,454,197.18 179,263,785.99 179,263,785.99	16,083.74 114,158.14 -98,074.40 -16,083.74 -16,083.74 81,990.67 -98,074.40 -98,074.40 98,074.40 -196,148.80 -196,148.80	710,160,818.00 710,160,818.00 517,758,577.69 470,196,929.07 1,944,169.42 20,506,708.82 25,947,283.78 -1,470,636.27 634,122.87 214,686.69 192,616,927.00 2,471,669.69 24,681.63 1,436.43 195,063,915.06 28,352,400.66 166,711,514.41 166,711,514.41 -12,356,122.78 179,067,637.19 179,067,637.19
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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