LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Aug 30, 2016

上海漫酷广告有限公司

2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告

天健审〔2016〕7274 号

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对上海漫酷广告有限公司(以下简称上海漫酷公司)管理层 编制的《上海漫酷广告有限公司2015 年度经营业绩考核利润表》(以下简称业 绩考核利润表)按照以下所列商定程序进行了审核，该等程序业经利欧集团股份 有限公司(以下简称利欧股份公司)董事会同意，其充分性和适当性由利欧股份 公司董事会负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第4101 号 —对财务信息执行商定程序》和与利欧股份公司签订的业务约定书的相关要求 执行商定程序，并报告执行程序的结果。本报告仅供利欧股份公司董事会对上 海漫酷公司管理层2015 年度承诺业绩实现情况提供参考。

现将对上海漫酷公司管理层编制的《业绩考核利润表》执行的程序及得出 的结果报告如下：

一、业绩考核利润表的编制基础

业绩考核利润表是以经审计的上海漫酷公司2015 年度财务报告为基础，并 根据利欧股份公司与上海漫酷公司原股东郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上 海漫酷广告有限公司之股权转让合同》(以下简称股权转让合同)的相关规定进 行调整。上海漫酷公司2015 年度财务报告业经本所审计，并于2016 年3 月14 日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2016〕3207 号)，其经审计 后的2015 年度净利润为63,033,220.03 元，扣除非经常性损益后的净利润为 63,731,385.60 元(剔除了计提的超额奖励影响数)。

第 1 页 共 7 页

二、调整事项说明

说明：本报告的本期指2015 年1 月1 日－2015 年12 月31 日。 1. 营业成本

(1)明细情况

项 目 本期数 报表金额 1,679,645,491.53 调整金额 -131,953.03 考核金额 1,679,513,538.50

(2)调整事项

根据股权转让合同7.2.3 条约定：各方(其中：受让方为利欧股份公司，转 让方为上海漫酷公司原股东)均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及 计算现金补偿金额时,以受让方指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审 核报告确认的税后净利润数据(即审核税后净利润)为准。专项审核报告指:会计 师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公司收到的 媒体返点金额按权责发生制原则先行确认,其后,在每年8 月31 日前,由会计师 根据截止该年度7 月31 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金 额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即 专项审核报告。

依据此条款，上海漫酷公司管理层调增媒体返点金额131,953.03 元，相应 调减营业成本131,953.03 元。我们针对上海漫酷公司截至2016 年7 月31 日实 际收到的归属于2015 年度的媒体返点金额情况，通过函证、期后收款测试等审 核程序，并对照营业成本调整事项，未发现异常。

2. 营业税金及附加

(1) 明细情况

==> picture [271 x 12] intentionally omitted <==

第 2 页 共 7 页

报表金额 19,064,674.01 调整金额 3,958.59 考核金额 19,068,632.60

(2) 调整事项

根据公司上述营业成本调整金额，相应调增本期文化建设费3,958.59 元。

3. 销售费用

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 67,874,551.79 调整金额 13,195.30 考核金额 67,887,747.09

(2) 调整事项

根据上述营业成本调整金额，相应调增业务人员职工薪酬绩效考核奖金 13,195.30 元。

4. 管理费用

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 59,247,738.28 调整金额 21,524.84 考核金额 59,269,263.12

(2) 调整事项

根据股权转让合同7.3 条约定：超额完成业绩承诺指标的奖励，受让方同 意,在2016 年度专项审核报告出具后30 日内,将2014、2015、2016 年三年累计 实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核,对于超额完成业 绩承诺指标的部分(即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额),

第 3 页 共 7 页

受让方同意将其中25%的金额(税前),由上海漫酷公司以现金方式向转让方及/ 或由转让方确认的公司员工进行奖励。具体分配比例由转让方自行确定。

5. 所得税费用

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 49,366.35 调整金额 23,318.58 考核金额 72,684.93

• (2) 调整事项

根据上述调整事项，相应的调增当期所得税费用28,699.79 元，调减递延 所得税费用5,381.21 元。

6. 考核的非经常性损益

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 -698,165.57 调整金额 -16,143.63 考核金额 -714,309.20

(2) 调整事项

根据股权转让合同7.3 条约定，针对超额奖励金额各方已一致同意计入当 期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。 具体奖励方案由利欧股份公司董事会审议确认。

因此，根据上述调整事项及所得税调整事项，上海漫酷公司相应调增计提 超额奖励金额21,524.84 元，并相应的调减所得税费用——递延所得税费用 5,381.21 元，最终因超额奖励调增对净利润的影响金额为16,143.63 元，该部 分金额在考核业绩承诺指标完成情况时将其视同非经常性损益处理。

第 4 页 共 7 页

三、经营业绩考核净利润

根据上述调整事项，2015 年度上海漫酷公司的经营业绩考核净利润为 63,103,175.75 元，其经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润，即审核税后 净利润为63,817,484.95 元。

四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

上海漫酷公司2015 年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位： 万元)：

万元)：
项 目		2015 年度
	实际盈利数	承诺业绩[注2]	差异
扣除非经常性损益后的净 利润(审核税后净利润)	6,381.75[注1]	6,000	381.75

[注1]：已扣除超额奖励计提数。

[注2]：系股权转让合同中承诺的业绩。

五、其他重要事项

我们提请利欧股份公司董事会注意：2015 年度上海漫酷公司的经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润比2015 年度财务报告数增加86,099.35 元，主 要系上海漫酷公司按2015 年度最终广告投放量与媒介公司结算的超额返点金额 (即因业务增量给予的超额返点)较原估计数有所增长。

上述已执行的商定程序不构成审计或审阅，因此我们不发表审计或审阅意 见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅，我们可能得出其他应 报告的结果。

本报告仅供利欧股份公司董事会用于对上海漫酷公司管理层2015 年度经营 业绩考核，不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定 财务数据有关，不应扩大到上海漫酷公司财务报表整体。

第 5 页 共 7 页

附件：上海漫酷广告有限公司2015 年度经营业绩考核利润表

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一六年八月十九日

第 6 页 共 7 页

业绩考核利润表

2015年度

编制单位：上海漫酷广告有限公司 单位：人民币元	编制单位：上海漫酷广告有限公司 单位：人民币元	编制单位：上海漫酷广告有限公司 单位：人民币元	编制单位：上海漫酷广告有限公司 单位：人民币元	编制单位：上海漫酷广告有限公司 单位：人民币元
项 目	注释 号	报表金额	调整金额	考核金额
一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、考核的非经常性损益 七、考核的扣除非经常性损益净利润 其中：归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润	1 2 3 4 5 6	1,910,158,858.50 1,910,158,858.50 1,847,177,741.35 1,679,645,491.53 19,064,674.01 67,874,551.79 59,247,738.28 8,452,186.60 12,893,099.14 13,469.23 62,994,586.38 260,000.00 172,000.00 63,082,586.38 49,366.35 63,033,220.03 63,033,220.03 -698,165.57 63,731,385.60 63,731,385.60	-93,274.30 -131,953.03 3,958.59 13,195.30 21,524.84 93,274.30 93,274.30 23,318.58 69,955.72 69,955.72 -16,143.63 86,099.35 86,099.35	1,910,158,858.50 1,910,158,858.50 1,847,084,467.05 1,679,513,538.50 19,068,632.60 67,887,747.09 59,269,263.12 8,452,186.60 12,893,099.14 13,469.23 63,087,860.68 260,000.00 172,000.00 63,175,860.68 72,684.93 63,103,175.75 63,103,175.75 -714,309.20 63,817,484.95 63,817,484.95
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

第 7 页 共 7 页