LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Aug 30, 2016

北京微创时代广告有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告

天健审〔2016〕7275 号

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京微创时代广告有限公司(以下简称微创时代公司)管 理层编制的《北京微创时代广告有限公司2015 年度经营业绩考核利润表》(以 下简称业绩考核利润表)按照以下所列商定程序进行了审核，该等程序业经利欧 集团股份有限公司(以下简称利欧股份公司)董事会同意，其充分性和适当性由 利欧股份公司董事会负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则 第4101 号—对财务信息执行商定程序》和与利欧股份公司签订的业务约定书的 相关要求执行商定程序，并报告执行程序的结果。本报告仅供利欧股份公司董 事会对微创时代公司管理层2015 年度承诺业绩实现情况提供参考。

现将对微创时代公司管理层编制的《业绩考核利润表》执行的程序及得出 的结果报告如下：

一、业绩考核利润表的编制基础

业绩考核利润表是以经审计的微创时代公司2015 年度财务报告为基础，并 根据利欧股份公司与微创时代公司原股东刘璐、何若萌签订《北京微创时代广 告有限公司之股权转让合同》(以下简称股权转让合同)、《利欧集团股份有限公 司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》及《补充协议》(以下简称业绩补偿协议) 的相关规定进行调整。微创时代公司2015年度财务报告业经本所审计，并于2016 年3 月8 日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2016〕3770 号)， 其经审计后的2015 年度净利润为67,980,155.45 元，扣除非经常性损益后的净

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利润为69,855,724.59 元(剔除了计提的超额奖励影响数)。

二、调整事项说明

说明：本报告的本期指2015 年1 月1 日－2015 年12 月31 日。

1. 营业成本

(1)明细情况

项 目 本期数 报表金额 602,664,334.02 调整金额 -587,979.22 考核金额 602,076,354.80

(2) 调整事项

根据股权转让合同7.1.2 条约定：各方(其中：受让方为利欧股份公司，转 让方为微创时代公司原股东)均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及 计算现金补偿金额时,以受让方指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审 核报告确认的税后净利润数据(即审核税后净利润)为准。专项审核报告指:会计 师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公司收到的 媒体返点金额按权责发生制原则先行确认,其后,在每年7 月31 日前,由会计师 根据截止该年度6 月30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金 额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即 专项审核报告。

依据此条款，微创时代公司管理层调增媒体返点金额587,979.22 元，相应 的调减营业成本587,979.22 元。我们针对微创时代公司截至2016 年6 月30 日 实际收到的归属于2015 年度的媒体返点金额情况，通过函证、期后收款测试等 审核程序，并对照营业成本调整事项，未发现异常。

1. 营业税金及附加

• (1) 明细情况

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项 目 本期数 报表金额 1,264,764.52 调整金额 17,639.37 考核金额 1,282,403.89

(2) 调整事项

根据公司上述营业成本调整金额，相应调增本期文化建设费17,639.37 元。

3. 管理费用

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 11,300,852.73 调整金额 305,703.91 考核金额 11,606,556.64

(2) 调整事项

根据股权转让合同7.2 条约定：超额完成业绩的奖励措施，受让方同意,在 2017 年度专项审核报告出具后,将2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实现的 审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核,对于超额完成业绩承诺 指标的部分(即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额),受让方 同意将其中50%的金额(税前),由微创时代公司以现金方式向转让方及/或由转 让方确认的公司员工进行奖励。

4. 所得税费用

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 10,259,096.54 调整金额 -86,923.55 考核金额 10,172,172.99

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(2) 调整事项

根据上述调整事项，相应的调减当期所得税费用41,067.96 元，调减递延 所得税费用45,855.59 元。

5. 考核的非经常性损益

(1) 明细情况

项 目 本期数 报表金额 -1,875,569.14 调整金额 -259,848.32 考核金额 -2,135,417.46

(2) 调整事项

根据股权转让合同7.2 条约定，针对超额奖励金额各方已一致同意计入当 期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。 具体奖励方案由利欧股份公司董事会审议确认。

因此，根据上述调整事项及所得税调整事项，微创时代公司相应调增计提 超额奖励金额305,703.91 元，并相应的调减所得税费用——递延所得税费用 45,855.59 元，最终因超额奖励调增对净利润的影响金额为259,848.32 元，该 部分金额在考核业绩承诺指标完成情况时将其视同非经常性损益处理。

三、经营业绩考核净利润

根据上述调整事项，2015 年度微创时代公司的经营业绩考核净利润为 68,331,714.94 元，其经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润，即审核税后 净利润为70,467,132.40 元。

四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

微创时代公司2015 年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位： 万元)：

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项 目		2015 年度
	实际盈利数	承诺业绩[注2]	差异
扣除非经常性损益后的净利润(审核税后净利润)	7,046.71[注1]	6,000	1,046.71

[注1]：已扣除超额奖励计提数。

[注2]：系股权转让合同中承诺的业绩。

五、其他重要事项

我们提请利欧股份公司董事会注意：2015 年度微创时代公司的经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润比2015 年度财务报告数增加61.14 万元，主要 系微创时代公司按2015 年度最终广告投放量与媒介公司结算的超额返点金额 (即因业务增量给予的超额返点)较原估计数有所增长。

上述已执行的商定程序不构成审计或审阅，因此我们不发表审计或审阅意 见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅，我们可能得出其他应 报告的结果。

本报告仅供利欧股份公司董事会用于对微创时代公司管理层2015 年度经营 业绩考核，不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定 财务数据有关，不应扩大到微创时代公司财务报表整体。

附件：微创时代广告有限公司2015 年度经营业绩考核利润表

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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业绩考核利润表

2015年度

编制单位：北京微创时代广告有限公司单位：人民币元	编制单位：北京微创时代广告有限公司单位：人民币元	编制单位：北京微创时代广告有限公司单位：人民币元	编制单位：北京微创时代广告有限公司单位：人民币元	编制单位：北京微创时代广告有限公司单位：人民币元
项 目	注释号	报表金额	调整金额	考核金额
一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用五、净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润少数股东损益六、考核的非经常性损益七、考核的扣除非经常性损益净利润其中：归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润	12345	702,162,494.74702,162,494.74626,975,912.08602,664,334.021,264,764.5211,411,363.2011,300,852.73-463,789.01798,386.621,277,631.8076,464,214.461,810,929.5735,892.0478,239,251.9910,259,096.5467,980,155.4567,980,155.45-1,875,569.1469,855,724.5969,855,724.59	-264,635.94-587,979.2217,639.37305,703.91264,635.94264,635.94-86,923.55351,559.49351,559.49-259,848.32611,407.81611,407.81	702,162,494.74702,162,494.74626,711,276.14602,076,354.801,282,403.8911,411,363.2011,606,556.64-463,789.01798,386.621,277,631.8076,728,850.401,810,929.5735,892.0478,503,887.9310,172,172.9968,331,714.9468,331,714.94-2,135,417.4670,467,132.4070,467,132.40
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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