LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 18, 2016

中国民族证券有限责任公司

关于利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

2015 年度业绩承诺实现情况之核查意见

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2014 年11 月21 日签发的《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号）文件核准，利欧集团股份有限公司 （以下简称“利欧股份”）以发行股份及支付现金的方式购买詹嘉、李翔、张璐 和李劼合计持有的上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）100%股权， 购买刘阳、王英杰、孙唯一和田斌合计持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公 司（以下简称“琥珀传播”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中国民族证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“民族证券”） 为本次交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律法规的有关规定，对詹嘉、李翔、张璐和李劼所作的关于上海氩氪2015 年度 业绩承诺以及刘阳、王英杰、孙唯一和田斌所作的关于琥珀传播2015 年度业绩 承诺之实现情况进行了核查，核查意见如下：

一、业绩承诺情况

詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪2014 年、2015 年和2016 年实现的 经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常 性损益的净利润）分别不少于人民币1,801.96 万元、2,378.75 万元、3,004.98 万元（以下简称“预测净利润”）；否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按照《氩氪 业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。上述2014 年度的预测净利润按备 考口径确定，即假定自2014 年1 月1 日起，上海沃动市场营销策划有限公司（以 下简称“上海沃动”）已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动的财务 数据并入上海氩氪报表。

刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播2014 年、2015 年和2016 年实 现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非

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经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,501.47 万元、1,950.13 万元、 2,550.02 万元（以下简称“预测净利润”）；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田 斌将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

二、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海氩氪广告有限公 司和银色琥珀文化传播(北京)有限公司2015 年度承诺业绩实现情况的审核报 告》（天健审[2016]3592 号），2015 年度上海氩氪和琥珀传播分别实现扣除非 经常性损益后的净利润2,628.24 万元和2,137.23 万元。

三、民族证券对本次交易之业绩承诺实现情况的核查意见

民族证券查阅了相关的财务会计报告和盈利预测实现情况专项审核报告，并 就上海氩氪和琥珀传播2015 年度业绩承诺实现情况对上海氩氪、琥珀传播和利 欧股份相关高管进行了交流，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：交易标的公司上海氩氪和琥珀传播2015 年 度实现的净利润均超过业绩承诺水平，业绩承诺实现；交易对方詹嘉、李翔、张 璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌关于交易标的2015 年度的业绩承诺已 有效履行。

以下无正文。

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（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2015 年度业绩承诺实现情 况之核查意见》之签署页）

中国民族证券有限责任公司

年 月 日

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