LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 18, 2016

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………… 第3—15 页

天健审〔2016〕3590 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司）董事会 编制的2015 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为利欧股份公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

利欧股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，利欧股份公司董事会编制的2015 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，如实反映了利欧股份公司募集资金2015 年度实际 存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一六年四月十七日

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利欧集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，将本公司募集资金2015 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227 号)核准，本公司以发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的方式向上海氩氪广告有限公司(以下简称上海氩氪)原股东詹 嘉、李翔、张璐、李劼，以及银色琥珀文化传播(北京)有限公司(以下简称琥珀传播)原股东 刘阳、王英杰、孙唯一、田斌定向增发人民币普通股(A 股)11,213,079 股，每股发行价格 18.77 元，分别收购其所持上海氩氪和银色琥珀50%的股权。同时公司分别以现金11,296.95 万元和9,750 万元为对价收购上海氩氪和琥珀传播原股东所持上海氩氪和琥珀传播50%的股 权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A 股)7,475,380 股，每股发行价格18.77 元，募集配套资金140,312,882.60 元。

2014 年12 月19 日，上海氩氪、琥珀传播上述股东以其所持有的上海氩氪、琥珀传播 50%股权作价210,469,492.83 元及郑晓东、段永玲、郭海投入的货币资金人民币 140,312,882.60 元，合计认购本公司定向增发人民币普通股(A 股)18,688,459 股。上述上 海氩氪、琥珀传播100%股权已按照法定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证券 有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金140,312,882.60 元，坐扣财务顾问费12,000,000.00 元后的募集金额128,312,882.60 元，于2014 年12 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费 用6,216,801.49 元后，公司本次合计募集配套资金净额122,096,081.11 元。上述发行股份

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及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验， 并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕275 号)。2014 年12 月23 日，公司向上海氩氪、 琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的18,688,459 股新增股份已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

1. 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395 号)核准，本公司以发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称万圣伟业) 原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），以及北京微创时代广告有限公 司(以下简称微创时代)原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A 股)235,731,223 股， 每股发行价格7.59 元(发行价格按本公司2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行 了相应调整，下同)，分别收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权。同时公司分别 以现金82,880 万元和29,400 万元为对价，收购万圣伟业和微创时代原股东所持万圣伟业和 微创时代40%和35%的股权；另外，公司通过询价并最终确认向中欧盛世资产管理(上海)有 限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中 兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定 向增发人民币普通股(A 股)股票99,423,076 股，每股发行价格17.68 元，募集配套资金 1,757,799,983.68 元。

2015 年12 月1 日，万圣伟业、微创时代上述股东以其所持有的万圣伟业、微创时代60% 和65%股权作价1,789,199,982.57 元及六名其他特定投资者投入的货币资金人民币 1,757,799,983.68 元，合计认购本公司定向增发人民币普通股(A 股)335,154,299 股。上述 万圣伟业、微创时代100%股权已按照法定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证 券有限责任公司已将六名其他特定投资者投入的募集配套资金1,757,799,983.68 元，坐扣 承销费26,500,000.00 元后的募集金额1,731,299,983.68 元，于2015 年12 月1 日汇入本 公司募集资金监管账户。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天 健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕485 号)。 2015 年12 月3 日，公司向万圣伟业、微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公开发行 的335,154,299 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管 手续。

(二) 募集资金使用和结余情况

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1. 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至2014 年12 月31 日，本公司累计已使用募集配套资金14,031.29 万元(包含本次发 行费用1,821.68 万元，但不包含已使用的银行存款利息0.01 万元)；2015 年度实际使用募 集配套资金0.46 万元(包括2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 0.37 万元)。

截至2015 年12 月31 日，本公司累计已使用募集配套资金14,031.76 万元(包含募集配 套资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额0.47 万元)。 截至2015 年12 月31 日，募集配套资金已全部使用完毕。

1. 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司2015 年度实际使用募集配套资金159,133.53 万元(包含本次发行费用2,853.53 万元，但不包含公司以自筹资金预先投入募集配套资金项目的16,245.28 万元)；2015 年度 募集配套资金账户收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额为9.53 万元。

截至2015 年12 月31 日，募集配套资金余额为人民币16,656.00 万元(包含募集配套资 金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额9.53 万元)，公司以自筹资金 预先投入募集配套资金项目的16,245.28 万元尚未置换。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管 理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 其中：

1. 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司已连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2014 年12 月22 日与中国农业银 行股份有限公司温岭市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。

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根据公司第四届董事会第二次会议、2014 年第六次临时股东大会决议，本次募集配套 资金总额140,312,882.60 元全部用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费 用。

2. 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司已连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2015 年12 月2 日与中国农业银行 股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公司温 岭支行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、华夏 银行股份有限公司台州温岭小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各 方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司第四届董事会第十二次会议、2015 年第四次临时股东大会决议，本次募集配 套资金总额1,757,799,983.68 元全部用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动 资金及本次交易税费等相关费用。

(二) 募集配套资金专户存储情况

截至2015 年12 月31 日，本公司尚有6 个募集资金专户(2015 年度已注销1 个募集资 金专户)，募集资金存放情况如下：

金专户)，募集资金存放情况如下：
		单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行温岭市支行	19925101040036988	0.00	[注1]
中国农业银行股份有限公司温岭市支行	19925101040026989	46,363,019.44	[注2]
中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200253612	10,844.25	[注2]
中国银行股份有限公司温岭支行	372769956152	21,688.00	[注2]
华夏银行股份有限公司台州温岭小微 企业专营支行	14452000000023701	120,151,566.60	[注2]
兴业银行股份有限公司台州温岭支行	356580100100114740	7,500.00	[注2]
中信银行股份有限公司台州温岭支行	8110801012600219432	5,333.33	[注2]
合 计		166,559,951.62

[注1]：截至2015 年3 月9 日，本次募集配套资金已按规定全部用于支付本次交易中 的现金对价及本次交易税费等相关费用，募集资金专项账户的余额为0 元。本公司已于2015 年3 月9 日将上述募集资金专项账户进行注销，并办妥了账户注销手续。上述募集资金专项

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账户注销后，公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订的《募集资金三方监管协议》 相应终止。

[注2]：为本公司2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设立的募集 资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截止2015 年12 月31 日，本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易税费等相关 费用合计140,317,598.69元(包含本次发行费用18,216,801.49元和募集配套资金专项账户 产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额4,716.09 元)。已按照本次非公开发行股 票募集的资金使用规定将本次募集资金全部使用完毕。

1. 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集配套资金用于支付现金对价、补充上市公司流动资金和本次交易税费等相关费 用合计1,591,335,308.04 元(包含本次发行费用28,535,283.02 元，但不包含公司以自筹资 金预先投入募集配套资金项目的162,452,829.97 元)。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、公司发行股份及支付现金购买资产的运行情况说明

• (一) 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227 号)核准，2014 年12 月，本公司以非公 开发行人民币普通股(A 股)11,213,079 股，每股发行价格18.77 元为对价，向上海氩氪原股 东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌分别收购其 所持上海氩氪和银色琥珀50%的股权；同时公司分别支付现金11,296.95 万元和9,750 万元 收购上海氩氪和银色琥珀50%的股权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定 投资者定向增发人民币普通股(A 股)7,475,380 股，每股发行价格18.77 元，募集配套资金

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140,312,882.60 元。上述本公司合计非公开发行人民币普通股(A 股)18,688,459 股。基于 前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

1. 权属变更情况

2014 年11 月24 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1227 号文 批复文件，核准本公司向上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘 阳、王英杰、孙唯一、田斌和向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民 币普通股(A 股)股票18,688,459 股，收购上海氩氪和银色琥珀50%的股权，并募集配套资金。

2014 年12 月1 日，上述上海氩氪100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在上 海市普陀区市场监督管理局办妥将上海氩氪100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手 续；2014 年11 月28 日，上述琥珀传播100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在 北京市工商行政管理局东城分局办妥将琥珀传播100%股权的持有人变更为本公司的变更登 记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验 资报告》(天健验〔2014〕275 号)。2014 年12 月23 日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东 和向三名特定投资者非公开发行的18,688,459 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办妥登记存管手续。

2. 收购资产的经营效益情况

2015 年度，收购资产上海氩氪累计实现扣除非经常性损益后净利润为2,628.24 万元； 琥珀传播公司累计实现扣除非经常性损益后净利润2,137.23 万元(上述扣除非经常性损益 后的净利润均已剔除超额奖金影响数，下同)。

3. 收购资产的生产经营情况

2015 年度收购的资产即上海氩氪、琥珀传播经营业务收入大幅增长，同时其成本费用 得到有效控制，2015 年度的营业收入和净利润均达到了预期增长。

公司发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件。

4. 效益贡献情况

单位：人民币万元

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2015 年度
	收 入	净利润(扣除非经常性损益后)
上海氩氪(a)	17,404.23	2,628.24
琥珀传播(b)	12,863.40	2,137.23

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本公司	388,468.76	15,769.08
小 计(c)	418,736.39	20,534.55
比 例((a+b)/c)%	7.23	23.21

[注]：根据企业会计准则，公司将收购资产上海氩氪、琥珀传播分别自购买日2014 年 12 月1 日、2014 年11 月30 日起纳入公司合并财务报表范围。为保持各期比较数据可比性， 上表中2015 年度本公司数据中纳入合并范围的会计主体与比较基期保持一致。

1. 收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下(单位： 万元)：

1) 上海氩氪

1) 上海氩氪
承诺期间	实际净利润(扣除非 经常性损益后)	盈利预测净利润(扣除 非经常性损益后)	完成率
2015 年度	2,628.24	2,378.75	110.49%
合 计	2,628.24	2,378.75	110.49%
2) 琥珀传播
承诺期间	实际净利润(扣除非 经常性损益后)	盈利预测净利润(扣除 非经常性损益后)	完成率
2015 年度	2,137.23	1,950.13	109.59%
合 计	2,137.23	1,950.13	109.59%

1. 收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与上海氩氪原股东詹嘉等四名自然人和琥珀传播原股东刘阳等四名自然人 签署的《股权转让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩 补偿协议之补充协议》，上海氩氪原股东承诺上海氩氪2014 年、2015 年和2016 年实现的经 审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利 润)分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元(以下简称预测净利润)， 上述2014 年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014 年1 月1 日起，上海沃动市场 营销策划有限公司(以下简称上海沃动)已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动纳 入上海氩氪财务报表合并范围。琥珀传播原股东承诺琥珀传播2014 年、2015 年和2016 年 实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损 益的净利润)分别不少于人民币1,501.47 万元、1,950.13 万元、2,550.02 万元(以下简称预 测净利润)。如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利

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润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起 十日内，以书面方式通知原股东关于上海氩氪、琥珀传播在该年度实际净利润累计数小于预 测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现 金补偿的方式进行利润补偿。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期 末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交 易价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方 式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）× 发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补 偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

上海氩氪、琥珀传播2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,628.24 万元、2,137.23 万元，均已完成盈利预测的业绩承诺。

(二) 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395 号)核准，2015 年12 月，本公司以非 公开发行人民币普通股(A 股)235,731,223 股，每股发行价格7.59 元为对价(发行价格按贵 公司2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，万圣伟业原股东 徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)，以及微创时代原股东刘璐、何若萌分别 收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权；同时公司分别支付现金82,880.00 万元 和29,400.00 万元收购万圣伟业和微创时代40%和35%的股权；另外，公司向中欧盛世资产 管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任 公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他 特定投资者定向增发人民币普通股(A 股)股票99,423,076 股，每股发行价格17.68 元，募 集配套资金1,757,799,983.68 元。上述本公司合计非公开发行人民币普通股(A 股)335,154,299 股。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情 况如下：

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1. 权属变更情况

2014 年11 月24 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2395 号文批 复文件，核准本公司向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）， 以及微创时代原股东刘璐、何若萌和向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有 限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业 (有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A 股)股票335,154,299 股，分别收购万圣伟业和微创时代60%和65%的股权，并募集配套资金。

2015 年11 月4 日，上述万圣伟业100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在南 京市雨花台区市场监督管理局办妥将万圣伟业100%股权的持有人变更为本公司的变更登记 手续；2015 年11 月6 日，上述微创时代100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在 北京市工商行政管理局东城分局办妥将微创时代100%股权的持有人变更为本公司的变更登 记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验 资报告》(天健验〔2015〕485 号)。2015 年12 月3 日，公司向万圣伟业、微创时代原股东 和向六名其他特定投资者非公开发行的335,154,299 股新增股份已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

2. 收购资产的经营效益情况

2015 年度，收购资产万圣伟业累计实现扣除非经常性损益后净利润17,926.38 万元； 微创时代累计实现扣除非经常性损益后净利润6,985.57 万元(上述扣除非经常性损益后的 净利润均已剔除超额奖金影响数，下同)。

3. 收购资产的生产经营情况

2015 年度收购的资产即万圣伟业、微创时代经营业务收入大幅增长，同时其成本费用 得到有效控制，2015 年度的营业收入和净利润均达到了预期增长。

公司发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件。

4. 效益贡献情况

单位：人民币万元

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2015 年度
	收 入	净利润(扣除非经常性损益后)
万圣伟业(a)	71,016.08	17,926.38
微创时代(b)	70,216.25	6,985.57

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本公司[注]	418,736.39	20,534.55
小 计(c)	559,968.72	45,446.50
比 例((a+b)/c)%	25.22	54.82

[注]：根据企业会计准则，公司将收购资产万圣伟业、微创时代自购买日2015 年12 月1 日起纳入公司合并财务报表范围。为保持各期比较数据可比性，上表中2015 年度本公 司数据中纳入合并范围的会计主体与比较基期保持一致。

5. 收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下(单位： 万元)：

1) 万圣伟业

1) 万圣伟业
承诺期间	扣除非经常性损益后 的净利润[注]	盈利预测净利润(扣除 非经常性损益后)	完成率
2015 年度	17,926.38	14,800	121.12%
合 计	17,926.38	14,800	121.12%

[注]：最终根据《专项审核报告》经审计的净利润为准，详见下述收购资产业绩承诺的 履行情况之说明。

2) 微创时代

2) 微创时代
承诺期间	扣除非经常性损益后 的净利润[注]	盈利预测净利润(扣除 非经常性损益后)	完成率
2015 年度	6,985.57	6,000.00	116.43%
合 计	6,985.57	6,000.00	116.43%

[注]：最终根据《专项审核报告》经审计的净利润为准，详见下述收购资产业绩承诺的 履行情况之说明。

6. 收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与万圣伟业徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）和微创时代 刘璐、何若萌签署的《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》、《江苏万圣伟业网 络科技有限公司之股权转让合同之补充合同》、《万圣伟业业绩补偿协议》、《北京微创时代广 告有限公司之股权转让合同》及《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合同》 《微创时代业绩补偿协议》，上万圣伟业原股东承诺万圣伟业2015 年、2016 年和2017 年实 现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益 的净利润)分别不少于人民币14,800万元、18,500万元、23,125万元(以下简称预测净利润)。

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微创时代原股东承诺微创时代2015 年、2016 年和2017 年实现的经审计的净利润(指经具有 证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币 6,000 万元、7,200 万元、9,360 万元(以下简称预测净利润)。具有证券从业资格的会计师 事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公司收到的媒体返点 金额按权责发生制原则先行确认。在每年7 月31 日前,由会计师事务所根据截至该年度6 月30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复 核、确认并出具《专项审核报告》。在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时, 以《专项审核报告》确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计 结果存在差异的,以《专项审核报告》为准。

如果万圣伟业、微创时代在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数 未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内， 以书面方式通知原股东关于万圣伟业、微创时代在该年度实际净利润累计数小于预测净利润 累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的 方式进行利润补偿。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数=(标的公司截至当期期末预测净利润累计数-标的公司截至当期期末 实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易 总价格÷发行价格-已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方 式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）× 发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补 偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

万圣伟业、微创时代2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为17,926.38 万元、6,985.57 万元，以超过盈利预测的业绩承诺，最终业绩承诺完成情况按《专项审核 报告》中经审计的净利润为准。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

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附件：发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表

利欧集团股份有限公司 二〇一六年四月十七日

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附件：

发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表

截至2015 年12 月31 日

编制单位：利欧集团股份有限公司	编制单位：利欧集团股份有限公司	编制单位：利欧集团股份有限公司	编制单位：利欧集团股份有限公司	编制单位：利欧集团股份有限公司	编制单位：利欧集团股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元
实际投资 项目名称	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益(扣除非经常性损益后)				实际效益(扣除非经常性损益后)				截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
上海氩氪		1,801.96	2,378.75	3,004.98	—	1,874.75	2,628.24	—	—	4,502.99	是
琥珀传播		1,501.47	1,950.13	2,550.02	—	1,568.14	2,137.23	—	—	3,705.37	是
万圣伟业		—	14,800.00	18,561.00	23,125.00	—	17,926.38	—	—	17,926.38	[注]
北京微创		—	6,000.00	7,200.00	9,360.00	—	6,985.57	—	—	6,985.57	[注]

[注]：最终业绩承诺完成情况按《专项审核报告》中经审计的净利润为准。

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