LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 18, 2016

中国民族证券有限责任公司

关于利欧集团股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中国 民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为利欧集团股份有限公司（以 下简称“上市公司”、“利欧股份”）2014 年度发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易以及2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的独立财务顾问（主承销商），对上市公司2014 年度向郑晓东、段永 玲、郭海发行股份募集之配套资金以及2015 年度向中欧盛世资产管理(上海)有 限公司等投资者发行股份募集之配套资金的存放和使用情况进行了专项核查，对 利欧股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审 [2016]3590 号）进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金基本情况

1、2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1227 号)核准，上市公 司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向上海氩氪广告有限 公司(以下简称上海氩氪)原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及银色琥珀文化传 播(北京)有限公司(以下简称琥珀传播)原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌定向 增发人民币普通股(A 股)11,213,079 股，每股发行价格18.77 元，分别收购其所 持上海氩氪和银色琥珀50%的股权。同时公司分别以现金11,296.95 万元和9,750 万元为对价收购上海氩氪和琥珀传播原股东所持上海氩氪和琥珀传播50%的股 权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

普通股(A 股)7,475,380 股，每股发行价格18.77 元，募集配套资金 140,312,882.60 元。2014 年12 月19 日，上海氩氪、琥珀传播上述股东以其所 持有的上海氩氪、琥珀传播50%股权作价210,469,492.83 元及郑晓东、段永玲、 郭海投入的货币资金人民币140,312,882.60 元，合计认购本公司定向增发人民 币普通股(A 股)18,688,459 股。上述上海氩氪、琥珀传播股权已按照法定方式转 让给本公司；同日，主承销商民族证券已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投 入的募集配套资金140,312,882.60 元，坐扣财务顾问费12,000,000.00 元后的 募集金额128,312,882.60 元，于2014 年12 月19 日汇入上市公司募集资金监管 账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费用6,216,801.49 元 后，上市公司本次合计募集配套资金净额122,096,081.11 元。上述发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合 伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验[2014]275 号)。2014 年12 月23 日， 公司向上海氩氪、琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的18,688,459 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

截至2014 年12 月31 日，上市公司公司累计已使用募集配套资金14,031.29 万元（包含发行费用1,821.68 万元，但不包含已使用的银行存款利息0.01 万元）； 2015 年度实际使用募集配套资金0.46 万元（包括2015 年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等之后的净额0.37 万元）。

截至2015 年12 月31 日，上市公司累计已使用募集配套资金14,031.76 万 元（包含募集配套资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净 额0.47 万元）。

截至2015 年12 月31 日，募集配套资金已全部使用完毕。 2、2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2395 号)核准，上市 公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向江苏万圣伟业网 络科技有限公司（以下简称万圣伟业）原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询 中心（有限合伙），以及北京微创时代广告有限公司（以下简称微创时代）原股 东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股（A 股）235,731,223 股，每股发行价格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7.59 元（发行价格按本公司2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了 相应调整，下同），分别收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权。同时 公司分别以现金82,880 万元和29,400 万元为对价，收购万圣伟业和微创时代原 股东所持万圣伟业和微创时代40%和35%的股权；另外，公司通过询价并最终确 认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业 公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、 云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民币普通股（A股） 股票99,423,076 股，每股发行价格17.68 元，募集配套资金1,757,799,983.68 元。

2015 年12 月1 日，万圣伟业、微创时代上述股东以其所持有的万圣伟业、 微创时代60%和65%股权作价1,789,199,982.57 元及六名其他特定投资者投入的 货币资金人民币1,757,799,983.68 元，合计认购本公司定向增发人民币普通股 （A 股）335,154,299 股。上述万圣伟业、微创时代100%股权已按照法定方式过 户给本公司；同日，主承销商民族证券已将六名其他特定投资者投入的募集配套 资金1,757,799,983.68 元，坐扣承销费26,500,000.00 元后的募集金额 1,731,299,983.68 元，于2015 年12 月1 日汇入本公司募集资金监管账户。上 述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务 所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验[2015]485 号)。2015 年12 月3 日，公司向万圣伟业、微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公 开发行的335,154,299 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办妥登记存管手续。

上市公司2015 年度实际使用募集配套资金159,133.53 万元（包含该次发行 费用2,853.53 万元，但不包含公司以自筹资金预先投入募集配套资金项目的 16,245.28 万元）；2015 年度募集配套资金账户收到的银行存款利息扣除银行手 续费等之后的净额为9.53 万元。

截至2015 年12 月31 日，募集配套资金余额为人民币16,656.00 万元（包 含募集配套资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 9.53 万元），公司以自筹资金预先投入募集配套资金项目的16,245.28 万元尚未 置换。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）募集资金存放及专户余额情况

1、2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

上市公司已连同民族证券于2014 年12 月22 日与中国农业银行股份有限公 司温岭市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使 用募集资金时已经严格遵照履行。

根据上市公司第四届董事会、2014 年第六次临时股东大会决议，本次募集 配套资金总额140,312,882.60 元扣除发行费用18,216,801.49 元后所得的募集 配套资金净额全部用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。 截至 2015 年12 月31 日，该次募集资金存放情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额（万元）
中国农业银行温岭市支行	19925101040036988	0.00

注：截至2015 年3 月9 日，该次募集配套资金已按规定全部用于支付本次交易中的现 金对价及本次交易税费等相关费用，募集资金专项账户的余额为0 元。上市公司已于2015 年3 月9 日将上述募集资金专项账户进行注销，并办妥了账户注销手续。上述募集资金专项 账户注销后，上市公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订的《募集资金三方监管 协议》相应终止。

2、2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司已连同民族证券于2015 年12 月2 日与中国农业银行股份有限公司温 岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支 行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、 华夏银行股份有限公司台州温岭小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据上市公司第四届董事会第十二次会议、2015 年第四次临时股东大会决 议，本次募集配套资金总额1,757,799,983.68 元全部用于支付本次交易中的现 金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用。

截至 2015 年12 月31 日，该次募集资金存放情况如下：

开户银行 银行账号 募集资金余额（万元）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中国农业银行股份有限公司温岭市支行	19925101040026989	46,363,019.44
中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200253612	10,844.25
中国银行股份有限公司温岭支行	372769956152	21,688.00
华夏银行股份有限公司台州温岭小微企 业专营支行	14452000000023701	120,151,566.60
兴业银行股份有限公司台州温岭支行	356580100100114740	7,500.00
中信银行股份有限公司台州温岭支行	8110801012600219432	5,333.33
合 计		166,559,951.62

（三）2014 年度募集资金使用情况

1、2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

截止2015 年12 月31 日，该次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易 税费等相关费用合计140,317,598.69 元（包含发行费用18,216,801.49 元和募 集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 4,716.09 元）。已按照该次交易募集资金的使用计划全部使用完毕。

2、2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

该次募集配套资金用于支付现金对价、补充上市公司流动资金和本次交易税 费等相关费用合计1,591,335,308.04 元(包含该次发行费用28,535,283.02 元， 但不包含上市公司以自筹资金预先投入募集配套资金项目的162,452,829.97 元)。

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截至2015 年12 月31 日，上市公司未发生用募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金情况。

三、超募资金的使用情况

利欧股份本次交易募集配套资金非公开发行未发生超募资金的情形。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

截至2015 年12 月31 日，利欧股份本次交易募集配套资金按计划使用，未 发生闲置募集资金补充流动资金的情形。

五、变更募集资金投资项目的情况

截至2015 年12 月31 日，利欧股份本次交易募集配套资金按计划使用，不 存在变更募集资金投资项目的情形。

六、核查结论

经核查，利欧股份已根据相关法律法规制订了有关资金管理、募集资金存储

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募 集资金三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照深圳 证券交易所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露义务，不存在违规使 用募集资金的情形。

以下无正文。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签署页）

中国民族证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==