LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jan 11, 2016

中国民族证券有限责任公司关于

利欧集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见

中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“独立财务顾问”） 作为利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（ 2015 年修订）》等有关法律法规的规定，对利欧股份拟用募集资金置换 预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项进行了认真、审慎的核查， 具体情况如下：

一、募集资金及投资的基本情况

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 10 月 29 日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可 [2015]2395 号），其中核准上市公司非公开发行不超 过 221,664,564 股新股募集配套资金。

根据 2015 年 11 月 26 日 9:00-12:00 期间的询价结果，本次发行对象最终确 定为中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广 发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限 公司、安信基金管理有限责任公司，共 6 名投资者。本次发行价格最终确定为 17.68 元 / 股，发行股数为 99,423,076 股，募集资金总额为 1,757,799,983.68 元， 扣除发行费用 33,816,286.16 元后，募集资金净额为 1,723,983,697.52 元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了审验， 并出具了“天健验 [2015]485 号”《验资报告》。

二、利欧股份募集资金的投资安排

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利欧股份本次非公开发行募集配套资金用于支付收购江苏万圣伟业网络科 技有限公司（以下简称“万圣伟业”） 100% 股权和北京微创时代广告有限公司（以 下简称“微创时代”） 100% 股权（以下简称“本次交易”）中的现金对价（ 112,280.00 万元）、支付本次交易的相关发行费用（ 3,500.00 万元）、补充上市公司流动资金 （ 60,000.00 万元）。

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	112,280.00	112,280.00
2	支付本次交易的相关发行费用	3,500.00	3,500.00
3	补充上市公司流动资金	60,000.00	60,000.00
合计		175,780.00	175,780.00

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本次募集资金到账前，截至 2015 年 12 月 30 日，上市公司以自筹资金预先 支付了本次交易中的部分现金对价 16,000 万元，同时以自筹资金支付了本次交 易的部分发行费用 245.28 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了 “天健审 [2015]7365 号”《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》，具体情况如下：

项目名称	募集资金承诺投资总额	自筹资金预先投入金额	拟以募集资金置换金额
支付本次交易中的现金对价	112,280.00万元	16,000.00万元	16,000.00万元
支付本次交易的相关发行费用	3,500.00万元	245.28万元	245.28万元
补充上市公司流动资金	60,000.00万元	-	-
合计	175,780.00 万元	16,245.28 万元	16,245.28 万元

四、本次募集资金置换履行的决策程序

利欧股份第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先 期投入自有资金的议案》，同意上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金共计 16,245.28 万元，独立董事对此发表了明确同意意见。

利欧股份第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期

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投入自有资金的议案》，同意上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金 16,245.28 万元。

五、核查意见

经核查，民族证券认为：利欧股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审 批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募 投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。民族证券对利欧股份实施此次置换无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》之签章 页）

项目主办人：

梁羽周 陈饶

中国民族证券有限责任公司

2015 年 1 月 11 日

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