LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jan 11, 2016

关于利欧集团股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

目录

一、以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ………………………第1-2页

二、以自筹资金预先投入募投项目的专项说明 ……………………第3-4页

关于利欧集团股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

天健审〔2015〕7365号

利欧集团股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的利欧集团股份有限公司(以下简称利欧股份公司)管理层 编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司为以募集配套资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金之目的使用,不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

利欧股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制 《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》,并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

第1页共4页

地址: 中国·杭州市西溪路128号 Add: 128 Xixi Rd., Hangzhou, China 网址: www.pccpa.cn

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为, 利欧股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专 项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定, 如实反映了利欧股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情 况。

中国注册会计师: 中国注册会计师: 二〇一五年十二月三十一日

利欧集团股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

深圳证券交易所:

现根据贵所印发《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定, 将利欧集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)以自筹资金预先投入募投项 目的具体情况专项说明如下。

一、募集配套资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 (2015) 2395 号文核准, 并经贵所同意, 本公司 由主承销商中国民族证券有限责任公司采用询价方式,最终确认向中欧盛世资产管理(上海) 有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠 海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司六名其他特定对象 非公开发行人民币普通股(A股)股票 99, 423, 076 股, 发行价为每股人民币 17. 68 元, 共计 募集配套资金 175,780.00 万元, 坐扣承销费 2,650.00 万元后的募集配套资金为 173, 130.00 万元, 已由主承销商中国民族证券有限责任公司于 2015 年 12 月 1 日分别汇入 本公司6个募集配套资金监管账户。另减除律师费、验资费等其他发行费用731.63万元后, 公司本次募集配套资金净额为 172, 398. 37 万元。上述募集配套资金到位情况业经天健会计 师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕485号)。

二、发行申请文件承诺募集配套资金投资项目情况

本公司于 2015 年 11 月 4 日公告的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书(修订稿)》披露的募集配套资金项目及募集配套资金使用计划 如下:

单位:人民币万元

项目名称	总投资额	募集配套资金投资额
支付本次交易的现金对价[注]	112, 280, 00	112, 280. 00

第3页共4页

补充上市公司流动资金	60,000.00	60,000.00
支付本次交易的相关发行费用	3,500.00	3,500.00
计 台	175, 780, 00	175, 780.00

[注]: 本次交易指本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式, 分别向徐先明、淮安明硕投利明信 息咨询中心(有限合伙)及刘璐、何若萌购买其所持有的江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广 告有限公司 100%股权, 同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

三、自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况

截至 2015年12月30日,本公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实际投 资金额为 16, 245. 28 万元, 具体情况如下:

单位:人民币万元

项目名称	总投资额	自筹资金实际 投入金额	占总投资的比例 $(\%)$
支付本次交易的现金对价	112, 280.00	16,000.00	14.25
补充上市公司流动资金	60,000.00
支付本次交易的相关发行费用	3,500.00	245.28	7.01
计 台	175, 780.00	16, 245. 28	9.24