LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jun 25, 2015

中国民族证券有限责任公司关于 利欧集团股份有限公司本次交易产业政策 和交易类型之专项核查意见

中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为利欧集团股份有 限公司（以下简称“利欧股份”、“上市公司”）聘请的本次交易独立财务顾问， 现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配 合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 [2013]323 号）的相关规 定及要求，就利欧股份本次交易相关事项进行了认真核查并做了谨慎判断，发表 意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

利欧股份目前主营业务包括两方面：一是微型小型水泵、园林机械、清洗与 植保机械、工业泵的制造，属于通用设备制造业；二是 2014 年收购上海漫酷广 告有限公司、上海氩氪广告有限公司、银色琥珀文化传播（北京）有限公司后从 事的数字营销服务业务，属于互联网和相关服务业。通用设备制造业、互联网和 相关服务业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并 重组的行业或企业。

本次交易标的公司江苏万圣伟业网络科技有限公司主要从事为大型数字媒 体提供流量整合服务，属于数字营销服务业；标的公司北京微创时代广告有限公 司主要从事为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理服务，亦属于数 字营销服务业。按照《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2011 ），数字营销服务属 于其他互联网服务行业；按照《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，数字 营销服务属于互联网和相关服务业。因此，本次交易标的公司所属行业不属于《国

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务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属 于国家相关政策重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

2014 年上市公司成功收购了上海漫酷广告有限公司、上海氩氪广告有限公 司、银色琥珀文化传播（北京）有限公司后，数字营销服务业务已成为独立于上 市公司传统通用设备制造业而发展起来的第二主业，上市公司形成了通用设备制 造和数字营销服务双主业发展的态势。

本次交易标的公司江苏万圣伟业网络科技有限公司主要从事为大型数字媒 体提供流量整合服务，属于数字营销服务业；标的公司北京微创时代广告有限公 司主要从事为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理服务，亦属于数 字营销服务业。

如上所述，本次交易前，上市公司所属行业为通用设备制造业和数字营销服 务业，本次交易标的资产所属行业为数字营销服务业。本次交易完成后，上市公 司数字营销服务业务实力将进一步增强。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。

三、本次重大资产重组是否构成借壳上市

根据利欧股份、标的公司 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指 标计算如下：

单位：万元

项目	万圣伟业	微创时代	合计	利欧股份	占比
资产总额与交易金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	420,140.80	69.31%
资产净额与交易金额孰高	207,200.00	84,000.00	291,200.00	200,373.58	145.33%
营业收入	46,559.87	32,121.22	78,681.09	287,426.96	27.37%

本次交易购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例为 69.31% ，未达到 100% 的比例。

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同时，本次交易前王相荣持有 79,814,205 股上市公司股份，持股占比 20.39% ，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 63,732,994 股上市公司股份，持股占比 16.28% 。按照标的资产交易作价、募集 配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股 比例为 14.67% ，王壮利持股比例为 11.72% ，王相荣仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成重大资产重组，但 不构成借壳上市。

四、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业 100% 股权、微创时代 100% 股权，同时向不超过 10 名的其他特定投资者非公开 发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份的情形，因此需提交 中国证监会并购重组委审核。同时，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的书面说明以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核 查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的 情形。

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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

中国民族证券有限责任公司

2015 年 6 月 25 日

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