LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Dec 22, 2015

中国民族证券有限责任公司关于深圳证券交易所

《关于对利欧集团股份有限公司的重组问询函》

的专项核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所《关于对利欧集团股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询 函（需行政许可）[2015]第57 号（以下简称“问询函”）的要求，中国民族证 券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交 易中利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”）的独立 财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行了核查，意见如下：（如无特 殊说明，本核查意见中简称与《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》中的简称具有相同含义，核查意见所引用的财务 数据均未经审计）。

1、手游文化、迹象信息主营业务为手机游戏产品的研发，智趣广告主营 业务为互联网游戏媒介代理业务，请补充披露智趣广告与手游文化及其关联 方、迹象信息及其关联方之间是否存在业务往来及其具体情况，并请财务顾问 对此发表核查意见。

回复：

报告期内，智趣广告与手游文化或其关联方、迹象信息或其关联方之间发 生的关联交易情况如下：

一、采购货物

单位：元

关联方 关联交 关联交易定价方式及 2015 年1-9 月

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	易内容	决策程序	金额	占同类交易金额的比例
上海宏秦网络科技有限公司	媒体采购	协议价	20,968,326.41	12.38%

2015 年1-9 月，智趣广告从上海宏秦网络科技有限公司采购媒体资源金额 合计为20,968,326.41 元，占同期采购总额的比例为12.38%。2015 年9 月30 日，智趣广告财务报表上对上海宏秦网络科技有限公司应付账款余额为 18,476,425.99 元。截至本核查意见出具日，智趣广告已结清上述款项。

上述关联交易的性质为上海宏秦网络科技有限公司代智趣广告进行媒体采 购，该代为采购的发生基于手游文化投资智趣广告事项，系手游文化通过其在 境内的子公司上海宏秦网络科技有限公司以代为采购的形式向智趣广告提供资 金支持。

二、关联销售

单位：元

				单位：元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2015	年1-9 月
			金额	占同类交易金额的比例
上海宏秦网络科技有限公司	关联销售（已终止）	协议价	1,000,000.00	0.52%
帝觉（上海）网络科技有限公司1	关联销售	协议价	600,000.00	0.31%

2015 年1 月25 日，上海宏秦网络科技有限公司与智趣广告签订了《游戏 开发及网络推广合同》，约定由智趣广告为其开发《Gshow》游戏软件并进行推 广，上海宏秦网络科技有限公司支付预付款1,000,000 元。2015 年4 月17 日，双方签订了《补充合同》终止了该项业务合作，智趣广告将上述款项转 回。

2015 年4 月8 日，帝觉（上海）网络科技有限公司与智趣广告签订了《网 络推广协议》，约定由智趣广告为其办理广告投放事宜，合同金额600,000 元， 执行时间为2015 年4 月21 日-5 月18 日。

1帝觉（上海）网络科技有限公司的董事张培骜同时担任手游文化的董事

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三、资金拆借

单位：元

				单位：元
	2015 年1-9 月其他应收款
关联单位名称	期初余额	借方发生	贷方发生	期末余额
迹象信息	-	445,753.42	-	445,753.42
上海热爪数码科技有限公司2	-	160,000.00	-	160,000.00

智趣广告与迹象信息发生的445,753.42 元资金往来系：2014 年8 月29 日，智趣广告与一家医疗管理有限公司签订《软件制作合同》，合同约定由智趣 广告为其开发一款用于医疗信息咨询及解答的手机软件。2015 年9 月30 日， 智趣广告与迹象信息签订《软件制作合同转让契约》，智趣广告将其需要履行 《软件制作合同》的全部责任、职责和义务转让给迹象信息，并约定迹象信息 需要承担智趣广告因《软件制作合同》产生相关费用445,753.42 元，智趣广告 将其计入对迹象信息的其他应收款，该笔费用已于2015 年12 月结清。

2015 年3 月13 日，智趣广告与上海热爪数码科技有限公司签订了《资金 拆借协议》，智趣广告向上海热爪数码科技有限公司提供160,000.00 元资金支 持，借款期间收取10%的年利息，本金已归还。

报告期内，除上述关联交易外，智趣广告未与手游文化或其关联方、迹象 信息或其关联方之间发生过其他关联交易，智趣广告已就该事项出具了说明 函。同时，就关于避免同业竞争相关事项及减少和避免关联交易事项，手游文 化和迹象信息均已出具了相关承诺函。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，除上述关联交易外，智 趣广告未与手游文化或其关联方、迹象信息或其关联方之间发生其他关联交 易。鉴于截至本核查意见出具日，智趣广告的审计、评估工作尚未完成，最终 关联交易事项以天健会计师事务所对智趣广告出具的《审计报告》为准。

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2上海热爪数码科技有限公司的董事张培骜同时担任手游文化的董事

2、预案披露，智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金 融行业，在智趣广告经营规模相对有限的情况下，客户集中度较高。请补充披 露智趣广告客户集中度的具体情况，包括但不限于前五大客户集中度，对单一 客户依赖程度等，请财务顾问对此发表核查意见。

回复：

2015 年1-9 月，智趣广告前五大客户的销售收入及占比情况如下：

序号	客户名称	收入金额（万元）	占营业收入比例
1	上海硬通网络科技有限公司	2,618.44	13.57%
2	安徽旭宏信息技术有限公司	2,566.72	13.30%
3	苏州浩润网络科技有限公司	2,471.42	12.81%
4	天津汇智广告有限公司	2,220.55	11.51%
5	上海安御文化传媒有限公司	1,034.06	5.36%
合计		10,911.19	56.54%

2014 年，智趣广告前五大客户的销售收入及占比情况如下：

序号	客户名称	收入金额（万元）	占营业收入比例
1	上海硬通网络科技有限公司	3,081.27	78.77%
2	上海剑圣网络科技有限公司	390.01	9.97%
3	上海涵城数码技术有限公司	109.41	2.80%
4	广州四三九九信息科技有限公司	67.47	1.72%
5	北京爱奇艺科技有限公司	53.77	1.37%
合计		3,701.93	94.63%

注1：2013 年，智趣广告尚未正式开展业务，无业务收入。

注2：智趣广告与上述客户不存在关联关系。

由上述表格数据可得，智趣广告2014 年、2015 年1-9 月前五大客户销售 占比较高，存在客户集中度较高的风险，上市公司并已在预案“重大风险提 示”部分做出了充分的风险提示。

智趣广告2014 年前五大客户销售收入占营业收入比例为94.63%，其中上 海硬通网络科技有限公司销售占比78.77%，主要原因系智趣广告处于业务初创 期，对其他客户销售收入较少所致；2015 年1-9 月，智趣广告前五大客户销售 收入占营业收入比例下降到56.54%，且前五大客户中除上海硬通网络科技有限

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公司以外均为当年新拓展的客户，新增客户业务量的增长降低了智趣广告的客 户集中度。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，智趣广告对前五大客户的销售 占比较高，存在客户集中度较高的风险，上市公司已在预案“重大风险提示” 部分做出了充分的风险提示。随着业务量的增长和新客户的开拓，智趣广告对 前五大客户依赖程度有所下降。

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（本页无正文，为（《中国民族证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对 利欧集团股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之签章页）

中国民族证券有限责任公司

2015 年12 月23 日

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