LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Dec 10, 2015

浙江天册律师事务所

关 于

利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施完毕的

法律意见书

浙江天册律师事务所

（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）

杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座8/11 楼 邮编310007

电话：0571.87901111 传真：0571.87901500

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浙江天册律师事务所

关于利欧集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕的

法律意见书

编号：TCYJS2015H0911 号

致：利欧集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受利欧集团股份有限公司（以 下简称“ 利欧股份 ”或“ 公司 ”）的委托，担任利欧股份本次重大资产重组项目 的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员 会（以下简称“ 中国证监会 ”）及深圳证券交易所（以下简称“ 深交所 ”）发布的 其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神就本次交易的实施结果出具本法律意见书。

第一部分 声明事项

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关 的法律、法规和规范性文件，对涉及本次交易实施情况有关的事实和法律事项进 行了核查和验证。

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在核查和验证过程中，本所律师向本次交易相关当事人提出了应向本所律师 提供的资料清单，并得到了本次交易相关当事人依据该等清单提供的资料、文件 和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查 询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所 涉必要事项进行了核查和验证，还就本次交易所涉及的有关问题向相关当事人作 了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和 验证结果构成本所律师认为出具本法律意见书的基础。

前述调查过程中，本所律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经提 供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料 或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关 事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解 发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括 港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。

本所律师仅就与本次交易实施完毕有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的 认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行 普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估 报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引 述。

本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申 报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作 任何其他目的和用途。

本所律师同意利欧股份在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自

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行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是利欧股份作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的的《关于利欧 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 中的相关简称之含义相同。

第二部分 正文

1 ． 本次交易的授权和批准

1.1. 利欧股份的批准和授权

2015年5月5日，利欧股份召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<利欧集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于 暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，由于公司本次发 行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在上述董事会会议召开前尚未完成 审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并 披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。公司董事会 在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

2015年6月25日，利欧股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案，并决议召集召开公司2015 年第四次临时股东大会。

2015年7月14日，利欧股份召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案。

1.2 ． 万圣伟业的批准和授权

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2015年5月5日，万圣伟业股东会作出决议，同意利欧股份以发行股份及支付 现金方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业100%股权。

1.3. 微创时代的批准和授权

2015年5月5日，微创时代股东会作出决议，同意利欧股份以发行股份及支付 现金方式购买刘璐、何若萌合计持有的万圣伟业100%股权。

1.4. 监管机构的批准

利欧股份 2015 年 9 月 15 日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查 通知》（商反垄初审函[2015]第 222 号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二 十五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有 限公司股权案不实施进一步审查。

2015年10月29日，利欧股份取得中国证监会出具的《关于核准利欧集团股份 有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2395号）核准利欧股份本次交易事项，该批复自下发之日起12个月内有效。

1.5. 结论意见

本所律师认为：本次交易已经履行了应当履行的授权和批准程序，已经取得 中国证监会的核准，交易各方有权按照批准的方案实施本次交易。

2 ． 本次交易涉及发行股份购买资产的实施情况

2.1. 标的资产的过户情况

2015年11月4日，经江苏省南京市雨花台区市场监督管理局核准，徐先明、 淮安明硕及利欧股份就万圣伟业100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记， 万圣伟业100%股权已过户登记至利欧股份名下。

2015年11月6日，经北京市工商行政管理局东城分局核准，刘璐、何若萌及 利欧股份就微创时代100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，微创时代 100%股权已过户登记至利欧股份名下。

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2.2. 利欧股份新增股份的验资情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485 号”《验资报告》 验证，截至2015 年12 月1 日止，发行人已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣伟 业60%股权折合人民币1,243,199,989.35 元，收到刘璐、何若萌投入的微创时 代65%股权折合人民币545,999,993.22 元。

2.3. 利欧股份新增股份的发行情况

2015 年 12 月 3 日，利欧股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《证券变更登记证明》，利欧股份向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕 合计发行 163,794,465 股股票，以及向微创时代原股东刘璐、何若萌合计发行 71,936,758 股股票，已办理完毕股份登记手续。

2.4. 结论意见

本所律师经核查后认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份已办理了验资、登记 手续，其程序及结果合法、有效。

3 ． 本次交易涉及发行股份募集配套资金的实施情况

3.1. 募集配套资金的发行过程

发行人、主承销商及联合主承销商于2015 年11 月26 日以传真、电子邮件 或快递的方式向154 位投资者发出《利欧集团股份有限公司非公开发行股份募集 配套资金认购邀请书》。2015 年11 月26 日9:00-12:00 期间，发行人、主承销 商及联合主承销商共收到35 名投资者传真或现场递交的申购报价文件，最终有 效申购报价34 家。发行人、主承销商、联合主承销商根据投资者申购报价情况， 并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规 则，确定本次发行价格为17.68 元/股，发行股数为99,423,076 股，募集资金总 额为1,757,799,983.68 元（未扣除发行费用）。本次发行对象最终确定为6 家。 具体情况如下：

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		配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
序号	名称
1	中欧盛世资产管理（上海）有 限公司	31,102,262	549,887,992.16	12
2	英大基金管理有限公司	29,826,923	527,339,998.64	12
3	珠海中兵广发投资基金合伙 企业（有限合伙）	10,189,157	180,144,295.76	12
4	中国北方工业公司	11,312,217	199,999,996.56	12
5	云南卓晔投资管理有限公司	6,722,721	118,857,707.28	12
6	安信基金管理有限责任公司	10,269,796	181,569,993.28	12
合计		99,423,076	1,757,799,983.68	-

本所律师经核查后认为：发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准； 本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法 律法规的相关规定，本次发行过程合法有效。

3.2. 募集配套资金的验资

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485 号”《验资报告》 验证，截至2015 年12 月1 日止，民族证券和中银国际证券指定的银行账户已收 到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 1,757,799,983.68 元。其中：中欧盛世资产管理(上海)有限公司缴付认购资金 人民币549,887,992.16 元、英大基金管理有限公司缴付认购资金人民币 527,339,998.64 元、中国北方工业公司缴付认购资金人民币199,999,996.56 元、 安信基金管理有限责任公司缴付认购资金人民币181,569,993.28 元、珠海中兵 广发投资基金合伙企业(有限合伙)缴付认购资金人民币180,144,295.76 元、云 南卓晔投资管理有限公司缴付认购资金人民币118,857,707.28 元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验[2015]485 号”《验资报告》 验证，民族证券已将上述认购款项扣除承销费26,500,000.00 元后的募集金额 1,731,299,983.68 元，于2015 年12 月1 日分别汇入利欧股份指定的本次配套 募集资金专户内。

3.3. 新增股份登记情况

2015 年 12 月 3 日，利欧股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《证券变更登记证明》，利欧股份向 6 名发行对象发行的 99,423,076 股

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已办理完毕股份登记手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已 办理完成过户手续，发行人已按照中国证监会的核准办理了非公开发行股份募集 配套资金事项，本次募集配套资金的申购过程、定价结果、最终确定的发行对象 均符合法律法规的规定；发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本 次交易的新增股份办理了验资及登记手续，符合法律、法规的规定。

4 ． 相关情况与此前的信息披露是否存在差异

经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，本次交易涉及的标的资产过户 及利欧股份新增股份发行过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差 异的情况。

5. 本次交易的信息披露

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，利欧股份已就本次交易履行 了其应当履行的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

6. 相关后续事项的合规性及风险

截止本法律意见书出具之日，利欧股份就本次交易尚需履行的后续事项为： （1）利欧股份尚需根据相关董事会决议、股东大会决议就本次交易新增注 册资本及修订公司章程事宜办理工商变更登记。

（2）利欧股份与本次交易的标的股权转让方签署的《股权转让合同》及《业 绩补偿协议》及相关承诺均已生效，交易各方尚需履行上述协议及承诺。

（3）利欧股份尚需就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

经本所律师核查后认为：利欧股份完成上述后续事项不存在实质性法律障碍

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或重大法律风险。

7. 结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准 和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易； 本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资 产并发行股份募集配套资金的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实 施过程及履行的程序合法有效；利欧股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露 义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；利欧股份尚需办理本次发行股 份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手 续，本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的各项约定及承诺，利欧股份完成 上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

本法律意见书正本一式五份，无副本。

本法律意见书于 2015 年 12 月 4 日出具。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为编号 TCYJS2015H0911 的《浙江天册律师事务所关于利欧集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情完毕的法律 意见书》之签字盖章页）

浙江天册律师事务所

负责人： 章靖忠

签 署： 承办律师： 张 声

签 署：

承办律师： 孔 瑾

签 署：

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