LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Oct 11, 2015

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-105

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2015 年9月29日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2015年10月9日以通 讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于<上海漫酷广告有限公司2014年度承诺业绩实现情况专项 审核报告>的议案》

表决结果：9票同意，占出席会议有表决权代表的100%，0票反对，0票弃权。 2014年3月14日，公司与郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海漫酷广告有限公 司之股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），公司以人民币34,445万元的 价格收购郑晓东、段永玲、郭海合计持有的上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫 酷广告”）85%的股权。上述事项经公司第三届董事会第三十二次会议和2014年第三 次临时股东大会审议批准。2014年4月，漫酷广告正式纳入公司合并报表范围。

各方在《股权转让合同》中对业绩承诺与补偿及超额完成业绩承诺指标的奖励 等相关事项进行了约定。《股权转让合同》7.2.3约定，“各方均一致同意在考核标 的公司是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以受让方指定的合资格的会计师 事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。 专项审核报告指：会计师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时， 对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认，其后，在每年8月31 日前，由会计师根据截止该年度7月31日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒 体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报

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告即专项审核报告。”；《股权转让合同》7.3约定“受让方同意，在2016 年度专 项审核报告出具后30日内，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润 数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计 实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中25%的金额（税 前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。具 体分配比例由转让方自行确定。若标的公司违反本条规定，在具体分配方案确定后 的十个工作日内不予发放的，转让方可选择要求标的公司承担有关应奖励款项的每 天万分之八（0.8‰）的延迟利息。”

为上述目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）专门出具了“天健审〔2015〕 6537号”《上海漫酷广告有限公司2014年度承诺业绩实现情况专项审核报告》。经 审核，2014年度漫酷广告的经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为5,931.92 万元，比2014年度财务报告数增加956.85万元，主要系漫酷广告按2014年度最终广 告投放量与媒介公司结算的超额返点金额(即因业务增量给予的超额返点)较原估计 数有较大增长。

与会董事一致同意《上海漫酷广告有限公司2014年度承诺业绩实现情况专项审 核报告》。

专项审核报告的具体内容详见公司于2015年10月12日刊登于巨潮资讯网上的 《上海漫酷广告有限公司2014年度承诺业绩实现情况专项审核报告》。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2015年10月12日

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