LEO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jun 25, 2015

中国民族证券有限责任公司关于

利欧集团股份有限公司本次重大资产重组前

12 个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）拟以发行股份 及支付现金相结合的方式购买江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣 伟业”） 100% 股权、北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”） 100% 股权，同时向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金（上 述两项交易以下统一简称“本次交易”）。在本次交易前十二个月内，利欧股份发 生资产交易情况如下：

1 、 2014 年 3 月 10 日，利欧股份出资人民币 614,530 元在迪拜投资设立全 资子公司利欧中东公司。

2 、 2014 年 3 月 14 日，利欧股份与郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海 漫酷广告有限公司之股权转让合同》，公司以人民币 34,445 万元的价格收购郑晓 东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫 酷广告”） 85% 的股权。本次收购之前，公司不持有漫酷广告股权，本次收购完 成后，公司持有漫酷广告 85% 股权，漫酷广告成为公司控股子公司。

3 、 2014 年 6 月 9 日，利欧股份公司控股子公司上海漫酷广告有限公司出 资设立上海漫酷网络技术有限公司，注册资本 500 万元。

4 、利欧股份通过发行股份及支付现金方式向詹嘉、李翔、张璐、李劼购买 其持有的上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”） 100% 股权，向刘阳、 王英杰、孙唯一、田斌购买其持有的银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下 简称“琥珀传播”） 100% 股权。公司于 2014 年 7 月 1 日召开的第四届董事会第

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二次会议以及于 2014 年 7 月 18 日召开的 2014 年第六次临时股东大会审议通 过上述事项。公司于 2014 年 11 月 24 日收到中国证券监督管理委员会《关于核 准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2014]1227 号）。 2014 年 12 月，上海氩氪广告有限公司和银色琥珀 文化传播（北京）有限公司 100% 股权完成过户手续及相关工商变更登记，上海 氩氪和琥珀传播正式成为利欧股份的全资子公司。

5 、 2014 年 8 月 11 日，利欧股份出资设立全资子公司温岭滨泰科进出口有 限公司，注册资本 100 万元。

6 、 2014 年 10 月 29 日，根据公司与上海持之实业有限公司签订的《股权 转让协议》，公司将持有的利普诺持之水泵系统（上海）有限公司 51% 的股权转 让给上海持之实业有限公司。利普诺持之水泵系统（上海）有限公司于 2015 年 2 月 13 日在上海市工商行政管理局青浦分局办妥工商变更登记手续。

7 、 2014 年 12 月 23 日，利欧股份全资子公司银色琥珀文化传播（北京） 有限公司出资设立琥之珀文化传播（上海）有限公司，注册资本 500 万元。

8 、 2014 年 12 月 31 日，利欧股份出资设立全资子上海聚嘉网络技术有限 公司，注册资本 500 万元。

9 、 2015 年 5 月 18 日，利欧股份与浙江温岭农村合作银行（以下简称“温 岭农合行”）签订《浙江温岭农村合作银行股份认购协议书》。公司拟参与温岭 农合行的增资扩股，以每股 2.89 元的价格认购 2,062 万股，认购总金额为人民 币 5,959.18 万元。在本次增资扩股前，公司已持有温岭农合行股本金 338.80 万 元。本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金 2,400.80 万元，占温岭 农合行股本金总额比例为 2% 。

10 、 2015 年 5 月 20 日，利欧股份与杭州碧橙网络技术有限公司（以下简 称“碧橙网络”）、刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《杭州碧橙网络技术有限公司投 资协议》，协议约定公司以自有资金人民币 18,750,008 元增资碧橙网络，以自有 资金人民币 21,249,992 元受让刘宏斌、杜鹏、冯星所持有的碧橙网络部分股权。 本协议签署前，公司未持有碧橙网络股权；上述增资及股权转让完成后，公司共 持有碧橙网络 27% 的股权。碧橙网络主要从事电子商务代运营服务。

11 、 2015 年 5 月 29 日，利欧股份与温岭农合行签订了《浙江温岭农村合

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作银行股份补购协议书》。公司以每股 2.89 元的价格认购 400 万股，认购总金 额为人民币 1,156 万元。本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金 2,800.80 万元，占温岭农合行股本金总额比例为 2.33% 。

12 、 2015 年 6 月 3 日，利欧股份出资人民币 1,050 万元设立浙江利斯特智 慧管网股份有限公司。利欧股份持有 35% 的股份，为第一大股东。

本次交易拟收购的标的公司万圣伟业和微创时代属于数字营销服务行业。上 述交易中，漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播的主营业务也为数字营销服务，但对 漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播的收购，利欧股份已累计计算相关指标并编制披 露了重组报告书，履行了必要的审批程序。除此之外，上述交易内容与本次交易 相互独立，不存在任何关联关系。

经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份在本次交易前十二个月内，除上述 所涉交易外，未发生其他重大资产交易。上述交易与本次交易相互独立，不存在 关联的情况，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司本次 重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

中国民族证券有限责任公司

2015 年 6 月 25 日

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